緒論：寫作既是個人情感的抒發(fā)，也是對學術真理的探索，歡迎閱讀由發(fā)表云整理的11篇企業(yè)執(zhí)行董事履職報告范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發(fā)。

篇（1）

單層治理架構

印度公司采取的是英美法系的單層治理架構：股東（大）會-董事會-經(jīng)理層。

股東（大）會為最高權力機關，選舉產(chǎn)生董事并將日常決策權委托給董事會行使，公眾公司的股東至少7名，私人公司的股東為2-50名。

董事會為公司治理的核心機關。公眾公司至少3名董事，其他公司至少2名董事，股東大會可調(diào)整董事人數(shù)，董事無國籍和住所的限制。非執(zhí)行董事的任期為3年，可連選連任，但任職不得超過9年。獨立董事的任期不得超過6年。

嚴格來說，印度公司法并未設置“董事長”這一層級，但因召開董事會會議時必須選舉會議主席進行主持，故可在章程細則中明確規(guī)定某董事為董事長，因此可認為實踐中設置了“董事長”這個治理角色。管理董事是印度公司法以及治理實踐的核心概念，是根據(jù)章程或經(jīng)股東（大）會/董事會決議授權和任命的公司實際管理者，承擔公司的經(jīng)營責任，實踐中管理董事通常和CEO為同一人。公眾公司要求設置獨立董事，其數(shù)量取決于董事長的身份，如董事長是執(zhí)行董事，則獨立董事應占1/2以上，如董事長不是執(zhí)行董事，則獨立董事應占1/3以上。

專門委為董事會的重要組成部分。其中，薪酬委是必設機構，成員不少于3名，大多數(shù)為非執(zhí)行董事且至少1人為獨立董事；審計委非必設機構，實收股本不低于5億盧比的上市公司應設置，成員不少于3名、須具備財務管理、審計、會計等領域的知識且至少1名成員具備財務或相關的管理經(jīng)驗，此外，獨立董事占絕大多數(shù)且應擔任主席；提名委非必設機構，設置的話，絕大多數(shù)成員包括委員會主席均應為獨立董事。

經(jīng)理層領導公司的日常經(jīng)營活動。印度經(jīng)理層包括CEO、總裁、副總裁、財務總監(jiān)、經(jīng)理、公司秘書等，通常由董事會任免，可以擔任董事、無國籍限制。但由于公司秘書必須是印度公司秘書協(xié)會的注冊會員，而成為該協(xié)會會員需經(jīng)過四年的課程學習并參加資格考試，因此，非印度籍人員很難獲得公司秘書資格。

塔塔汽車的治理架構是印度公司治理的典型代表，基本遵循單層治理模式：股東將經(jīng)營決策權和監(jiān)督權全部委托給董事會，由董事會全權股東負責公司的經(jīng)營；董事會下設的7個專門委協(xié)助董事會制定、實施相關決策，在治理中扮演核心角色；經(jīng)理層是公司相關業(yè)務領域的負責人，受董事會領導、對董事會負責。

股東大會的構成方面。截至2012年3月31日，塔塔汽車共有2，691，613，455股普通股。塔塔集團是控股股東（塔塔有限公司、塔塔鋼鐵有限公司、塔塔實業(yè)有限公司、Ratan N Tata），持股比例超過34%，其他持股在1%以上的股東主要為機構股東，如花旗銀行、印度人壽保險公司、歐洲太平洋成長基金等，持股比例分別為16.17%、6.75%、3.69%。

董事會的構成方面。塔塔汽車董事會共13名成員，其中，內(nèi)部董事6名（董事長、副董事長各1名、執(zhí)行董事2名、非執(zhí)行董事2名），獨立董事7名。根據(jù)塔塔汽車規(guī)定，董事不能在15家以上的上市公司擔任董事，不能擔任塔塔集團10家以上公司的委員會成員、5家以上公司的委員會主席（審計委、投資者申訴委員會）。2010-2011財年，Carl P Forster擔任塔塔管理董事&集團CEO，2011年9月9日之后不再擔任，2011-2012財年的年報中，未提及管理董事的人選。

值得一提的是塔塔汽車的專門委。對于審計委，塔塔汽車《審計委員會規(guī)則》第2條規(guī)定“審計委至少3名董事，均應為獨立董事、精通財務，且至少有一名為董事會認為的財務專家——有相關的會計或財務管理經(jīng)驗。”由此，塔塔汽車的審計委由4名精通財務、有相關財務/審計經(jīng)驗的獨立董事構成，且S M Palia是財務專家。對于執(zhí)行委，塔塔汽車的執(zhí)行委共6名成員，董事長、副董事長、3名獨立董事及1名執(zhí)行董事。2003年和2006年，執(zhí)行委先后設立了捐贈委員會、社會責任委員會。對于薪酬委、提名委，均由董事長、副董事長及2名獨立董事構成，主席均為獨董。至于投資者申訴委、道德與合規(guī)委，則是塔塔汽車的特色設置，均由副董事長及2名獨董構成，主席均為獨董。

經(jīng)理層的構成方面。經(jīng)營層團隊由21名成員構成，除財務總監(jiān)、公司秘書外，其他人員來自職能部門或業(yè)務部門，如法律、人力資源、戰(zhàn)略采購、財務&稅收、政府事務&合作、乘用車運營、CVBU銷售等。

富有特色的專門委

印度公司各治理機關的職能職責，是怎樣的呢？

股東大會職權。印度公司法未集中規(guī)定股東（大會）權力，股東權力散見于相關條款中，與中國規(guī)定類似，如制訂和修改公司章程，選舉董事和審計師，股利及剩余財產(chǎn)的分配，行使表決權，查閱公司財務記錄或賬簿、股東會會議記錄，在董事會未召集股東大會的情況下、向政府申請召開股東大會，向法庭申請解散公司。

董事會職權。除專屬股東大會的職權外，董事會享有廣泛的權力，履職時應遵循法律、公司備忘錄或章程、股東大會的決議。如：要求股東補足認繳股份、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。但在從事下列活動時，須獲得股東大會的批準：銷售、租賃、處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)性財產(chǎn)；免除董事的債務支付責任；公司在強制收購中投資的金額；借款額超過公司總實收資本及自由儲備；捐款事由與公司業(yè)務或員工福利不直接相關，且每年捐款額超過限額。

專門委職權。其中，提名委員會的職能職責是：為尋找、評價、推薦合適的董事提供建議；決定評估董事及董事會整體技能、知識、經(jīng)驗、有效性等程序；確保董事結構的平衡、以使董事會作出恰當?shù)臎Q議；評估、建議執(zhí)行董事的任命。薪酬委員會的職能職責是：制定薪酬政策的原則、標準、基礎并予以披露，并在決策偏離該政策時進行充分的說明；決定所有執(zhí)行董事、執(zhí)行主席的薪酬，并確保任何董事都不決定自己的薪酬；評價、監(jiān)督高管層的薪酬水平及結構。審計委員會的職能職責是：監(jiān)督公司財務報告的程序、披露的財務信息，確保財務報表的正確性、真實性、可靠性，提前審查財務報告，并關注財務政策及實踐的變化；對外部審計師的任免提出建議，批準其薪酬、任期，并對其獨立性、客觀性以及審計過程的有效性進行審查監(jiān)督；審查公司的內(nèi)部財務控制、審計功能、風險管理政策等。

經(jīng)理層職權。經(jīng)理層的職責由董事會決議或聘用協(xié)議規(guī)定，其權限范圍內(nèi)的行為對公司具有法律約束力。以公司秘書為例，其在董事會授權的范圍內(nèi)履行職責，工作內(nèi)容大致包括：通常意義上的公司秘書、公司治理、法律咨詢、服務、仲裁和調(diào)解、公開發(fā)行、上市及證券管理、以及管理公司的重要文件（如公司注冊證書、備忘錄、章程、股權證書、股東協(xié)議、認購協(xié)議、公章等）。其中，協(xié)助董事會工作，協(xié)調(diào)公司、股東大會、董事會、政府和相關機構之間有關公司事務方面的工作是主要職責。

在塔塔汽車，股東大會是最高權力機關，但塔塔汽車未詳細規(guī)定股東大會權力，基本上與中國的內(nèi)容類似，如制定、修改章程，選舉董事和審計師等。

董事會是塔塔汽車公司治理的核心機關。塔塔汽車未單獨明確董事會的職能職責，通過印度公司法的規(guī)定，可以判斷出，除專屬股東大會的職權外，董事會享有廣泛權力，如選舉經(jīng)理層成員并對其管理監(jiān)督、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。

塔塔汽車董事會下設專門委，發(fā)揮了切實作用。塔塔汽車的審計委、提名委、薪酬委的職能職責與中國基本一致，而投資者申訴委員會、執(zhí)行委員會、道德與合規(guī)委員會比較有特色。

投資者申訴委員會負責處理、監(jiān)督投資者對股份/債券轉(zhuǎn)移、年度報告、分紅等事項的投訴并提出建議，公司可據(jù)此向投資者發(fā)放批評反饋表、投訴及建議等不同措施，了解投資者的疑問并進行處理。可以說，投資者申訴委員會在了解投資者訴求并解決投資者投訴過程中，做了大量工作。2011財年，該委員會處理的咨詢、答復、投訴總數(shù)為19377條，在1-4天內(nèi)處理的為12327件，占比63.62%，在5-7天內(nèi)處理的為2951件，占比15.23%，在8-15天內(nèi)處理的為3917件，占比20.21%，15天后處理的為85件，占比0.44%，2012年3月最后一周收到投訴并于4月回復的為97件，占比0.5%。

執(zhí)行委員會負責事項較寬泛，如審查資本、收入預算、長期業(yè)務戰(zhàn)略及計劃、公司組織架構、房地產(chǎn)、投資交易、股份/債券的配發(fā)、借款及其他日常事務，以及與法律案件、收購、撤資、新業(yè)務開拓及捐贈相關事項。

道德與合規(guī)委員會制定、實施與《塔塔行為準則》相關的政策，以防止內(nèi)部交易，對“專門人”的交易進行月度監(jiān)控，并在其違反相關規(guī)章/準則時，進行處罰。

塔塔汽車的經(jīng)理層負責公司的日常經(jīng)營活動，權限領域涉及到財務、人力、法律、公關等各個業(yè)務領域。

薪酬機制

印度公司各治理機關的薪酬機制，也很有特色。

董事薪酬方面。董事薪酬由章程規(guī)定或股東大會特別決議確定，可獲得參會費（董事會或?qū)ｉT委會議），并會因為董事長（特別是非執(zhí)行董事時）、下設委員會主席或成員的身份而獲得額外薪酬。獨立董事薪酬以公司凈資產(chǎn)、營業(yè)額兩個標準來確定，但為了確保其“獨立性”，不能提供股權激勵或傭金利潤。

全職/管理董事的薪酬按月、按公司凈利潤的一定百分比、或按兩者相結合的方式支付，除非中央政府批準，每名全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的5%，所有全職/管理董事的薪酬總額不能超過凈利潤的10%。

非全職/管理董事的薪酬由中央政府批準按月度、季度或年度支付，如公司有1名全職/管理董事或經(jīng)理，則支付給所有非全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的1%，其他情形則不能超過3%。只有經(jīng)中央政府批準且通過進一步?jīng)Q議時，才可超過上述比例。

經(jīng)理層薪酬方面。經(jīng)理層的薪酬由章程規(guī)定或董事會確定。按月度、或公司凈利潤的一定百分比支付，除非中央政府批準，每名經(jīng)理的薪酬不能超過公司凈利潤的5%。

那么，塔塔汽車的薪酬機制是怎樣的呢？

塔塔汽車管理董事、執(zhí)行董事及重要子公司CEO的薪酬，由薪酬委根據(jù)行業(yè)基準、公司業(yè)績與行業(yè)的關系、履行職責、業(yè)績記錄、宏觀經(jīng)濟等因素提出建議，由董事會決定。管理董事薪酬由底薪、額外補貼津貼（固定部分）、激勵薪酬和（或）傭金構成。年度遞增的薪酬由薪酬委在其成員批準的底薪范圍內(nèi)決定，每年4月1日起生效。2011財年，管理董事每月底薪最高67.5萬盧比（約8.75萬元人民幣），執(zhí)行董事每月底薪最高70萬盧比（約9.1萬元人民幣），具體數(shù)額根據(jù)業(yè)績由董事會決定。

非執(zhí)行董事薪酬方面，具體傭金金額以其對董事會、委員會會議以及其他會議的參與和貢獻為基礎。根據(jù)2008年7月24日年度股東大會決議，支付給非執(zhí)行董事的傭金總額不能超過公司凈利潤的1%。

塔塔汽車的員工薪酬由基本薪水、額外津貼、補貼、業(yè)績激勵構成，但會基于等級不同、行業(yè)模式、員工資格及經(jīng)驗、履職及個人業(yè)績的不同而有所差異。高級管理人員的年度變動薪酬與公司業(yè)績、個人業(yè)績緊密相關。

篇（2）

子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會，以自己的名義開展經(jīng)營活動、從事各類民事活動，獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任。

分公司與子公司的區(qū)別主要有以下三方面。第一，設立方式不同。子公司一般由兩個以上股東發(fā)起設立，是獨立的法人，獨立承擔民事責任，在其自身經(jīng)營范圍內(nèi)獨立開展各種業(yè)務活動；分公司由總公司在其住所地之外向當?shù)毓ど滩块T依法設立，屬于總公司的分支機構。第二，工商登記方式和名稱不同。子公司在工商部門領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；分公司則領取《營業(yè)執(zhí)照》。第三，訴訟中的法律效果不同。子公司由于是獨立法人，只能就其自身資產(chǎn)承擔民事責任，不能清償?shù)牟糠植荒芟虺鲑Y人追償；而分公司不是獨立法人，業(yè)務開展過程中出現(xiàn)不能履行債務的情形時，債權人可以要求總公司承擔清償義務。

2西山煤電集團子公司管理實踐

21基本情況

西山煤電集團公司（以下簡稱母公司）是全國最大的煉焦煤生產(chǎn)基地，是特大型煤炭企業(yè)，是山西焦煤集團公司的核心企業(yè)。歷經(jīng)半個多世紀艱苦卓絕的發(fā)展，西山煤電集團公司已成為一個跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的大型企業(yè)集團，管理幅度和領域不斷擴大。

目前，西山煤電集團公司所屬子公司共計66個，其中：控股公司47個，主要集中在“煤―電―材”和“煤―焦―化”兩條循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)鏈上，目前已基本上形成互為支撐、互相補充的發(fā)展態(tài)勢，總體發(fā)展平穩(wěn)。參股公司19個，參股公司大多形成于20世紀90年代，主要是由上級主管部門及地方政府攤派或指定的投資，參股公司的經(jīng)營情況及投資收益存在較大差異，整體現(xiàn)金分紅不佳。

西山煤電集團公司（以下簡稱母公司）要求所屬子公司嚴格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》、本公司《章程》及相關法律法規(guī)的有關規(guī)定，依法建立健全股東會、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）、經(jīng)理層，形成權責對等、各司其職、有效制衡的法人治理結構。西山煤電集團公司主要通過參予子公司股東會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、監(jiān)督等職能。

22全資、控股公司監(jiān)督管理

全資、控股公司的各項生產(chǎn)經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項法律法規(guī)，并結合母公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，確保股東權益。

221外派高管人員管理

外派高管是母公司派往全資、控股公司董事會、黨委會、監(jiān)事會、經(jīng)理層任職的人員，參與所派駐單位日常經(jīng)營管理，并是代表母公司在派駐單位行使股東權益的第一責任人。外派高管人員的選派嚴格執(zhí)行《公司法》、本單位《公司章程》及黨政領導干部選拔任用辦法有關規(guī)定。母公司每年對外派高管人員的履職情況進行一次考核評價，考核結果與本人薪酬掛鉤。對發(fā)現(xiàn)外派高管履職不到位或故意隱瞞所派駐單位重大經(jīng)營問題造成不良影響的，按照情節(jié)輕重給予問責或處罰。同時，外派高管按時進行工作報告，每年專題報告一次本人工作履職情況，報告以書面形式進行。

222薪酬管理

母公司對全資、控股公司實行工資總額預算管理，根據(jù)各子公司上年工資基數(shù)和生產(chǎn)經(jīng)營預算情況下達工資總額預算建議。經(jīng)營班子薪酬標準的確定結合同行業(yè)平均水平、本單位職工平均工資、本單位經(jīng)濟效益完成情況等要素，提出具體的經(jīng)營班子成員薪酬管理辦法，由其董事會制定，股東會審議通過后執(zhí)行。

223發(fā)展規(guī)劃管理

公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營方案、投融資計劃以及重大固定資產(chǎn)投資計劃等，均要征得母公司同意，并執(zhí)行“三重一大”決策制度，經(jīng)其公司董事會、股東會（股東大會）通過后執(zhí)行。

224財務管理

全資、控股公司遵守母公司財務管理有關規(guī)定，與母公司實行統(tǒng)一的會計制度。母公司財務部門負責對各全資、控股公司的會計核算、財務管理進行業(yè)務指導和監(jiān)督，并合并其會計報表。

225安全管理

公司實行安全分級負責責任制，母公司對直接監(jiān)督管理的全資、控股公司承擔安全生產(chǎn)管理責任；對各全資、控股公司下屬單位承擔安全生產(chǎn)監(jiān)督管理責任。承擔管理職能的全資、控股公司對其下屬單位承擔安全生產(chǎn)直接管理責任。

226勞動人事管理

公司執(zhí)行母公司編制管理有關規(guī)定。公司內(nèi)部機構設置，由其經(jīng)理層按照精干高效的原則提出方案，董事會審議通過后實施，報集團公司備案。公司擁有自主招聘和解聘員工的權力，可根據(jù)實際需要自主聘用與本企業(yè)發(fā)展相適應的優(yōu)秀專業(yè)技術人才和優(yōu)秀管理人才，條件相同的情況下應優(yōu)先選聘母公司職工子女。人員招聘由本單位董事會研究提出方案，股東會審議通過后實施。母公司派往全資、控股公司的人員要與公司簽訂勞動合同。

227考核管理

全資、控股公司納入母公司全面預算管理考核范圍，由母公司提出生產(chǎn)經(jīng)營指標和工作任務建議，經(jīng)本單位股東會審議通過后執(zhí)行。每半年，母公司對全資、控股公司進行經(jīng)營業(yè)績考核，考核結果與各單位評先評模、干部任免和經(jīng)營績效薪酬掛鉤兌現(xiàn)獎罰。日常考核內(nèi)容，主要包括：公司治理、財務監(jiān)督管理、審計監(jiān)管等，考核結果與各子公司月度績效工資掛鉤兌現(xiàn)獎罰。

23參股公司股權管理

參股股權是指集團公司以參股的方式，以各種形態(tài)的資產(chǎn)進行權益性投資，應獲得的股息、紅利，形成的權益性資產(chǎn)，以及依法認定的其他權益。

231外派高管人員管理

外派高管對參股公司進行跟蹤管理，關注參股公司行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況等變化，積極與參股公司股東溝通，按時參加“三會”，努力保障股東投資收益。同時，要對參股公司“三會”議案提出建議及意見，為母公司決策提供依據(jù)。參股公司外派高管人員要定期進行述職，母公司每年對外派高管人員履職情況進行一次述職評價。

232財務管理

母公司財務部門定期催要參股公司財務報表，定期催收投資收益，并根據(jù)參股公司財務情況進行分析，向母公司提出有關建議。

233考核管理

參股公司外派高管薪酬管理由母公司制定，人力資源管理中心統(tǒng)一管理。參股公司要將其在本公司的收入以勞務費的形式轉(zhuǎn)入母公司，母公司根據(jù)其薪酬標準、履職情況、考核結果進行兌現(xiàn)，從而實現(xiàn)對參股公司的考核管理。

24分析退出機制

母公司要求所屬控股公司，每年度均要編寫以公司基本情況、法人治理結構、財務情況、經(jīng)營情況、存在的問題及建議等內(nèi)容的分析評價報告。同時，根據(jù)母公司發(fā)展戰(zhàn)略安排，按照產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、市場競爭選擇等要素，對所監(jiān)督管理的子公司進行全面考核、分析評價，提出扶持培育、加強管理、清理退出等分類管理的意見。

對管理規(guī)范、資產(chǎn)邊界清晰、贏利能力強、投資收益高、發(fā)展前景好的單位，加大扶持力度，加快培育核心競爭力和品牌競爭力。

對公司管理運行不規(guī)范、參股多年未分紅、虧損嚴重、已停產(chǎn)的參股公司及時退出，進行股權變現(xiàn)。對不符合企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展方向，連續(xù)虧損或停產(chǎn)多年的全資、控股公司加大清理力度，盤活資本存量。

篇（3）

吳弘2002年起先后出任上海科華生物工程股份有限公司、浙報傳媒集團股份有限公司、上海海立（集團）股份有限公司、上海物貿(mào)股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海嘉凌杰紡織品股份有限公司、浙江醫(yī)藥股份有限公司、上海友誼集團股份有限公司等公司獨董。他履職一直要求自己“本著忠實和勤勉的精神”，自己往往一年在一家公司現(xiàn)場的調(diào)研時間超過10天。

他對《董事會》表示，“在獨董制度實行較早、效果也較好的西方發(fā)達國家，獨董大多是由企業(yè)家和有專業(yè)知識的的注冊會計師和注冊律師擔任的，我國的獨董也絕大多數(shù)由財務、法律、管理及技術專家擔任。專業(yè)性是獨董履職的條件。獨董如果沒有相應的專業(yè)知識，就不能很好地了解和監(jiān)督公司的運行管理情況，不能對一些重大事項提出專業(yè)的意見，也就不能很好地保護股東尤其是中小股東的權益。專業(yè)性也是獨立性的保障，專家的權威性與影響力，是獨董保持獨立的無形約束，自覺做到客觀中立公正的基礎。”

作為經(jīng)濟法學專家，吳弘特別關注上市公司決策、運營中法律風險的防控。“公司決策的合法合規(guī)始終是獨董、尤其是法律背景獨董特別關注的問題，獨董需要對相關法律法規(guī)政策及其發(fā)展變化及時了解與掌握，盡可能防止法律風險的發(fā)生”。他透露自己很關注涉及擔保、投資、分配等重大決策中的風險問題，每每遇到此類問題決策，除強調(diào)程序性外，還要求有關部門提供詳細背景資料，詳細詢問，進行調(diào)研。

而對于董事會議案中財務方面，吳弘并非專業(yè)人士，為此一方面他平時主動學習相關的財務知識，另一方面，工作中遇到不懂的就請教專業(yè)人士。他認為，要保證獨董在必要時可以聘請外部咨詢機構的權利，公司承擔所需的費用——此舉無疑有利于獨董做專業(yè)判斷。

社會上一直存在著戲稱獨董為“花瓶董事”、“簽字董事”等說法，吳弘稱，這些說法有些偏頗，這一定程度上反映出獨董行權環(huán)境艱難、不獨立等問題。但事實上，在一些關鍵問題上，獨董還是有一定的方法和能力來發(fā)表自己的意見，阻止或糾正違規(guī)行為的。獨董能夠以其專業(yè)知識以及獨立的判斷為公司發(fā)展提供建設性意見，協(xié)助管理層推進經(jīng)營活動，從而有利于公司提高決策水平，改善公司聲譽，提高公司價值。“具有積極的獨董的公司，比具有被動的獨董公司運行得更好。”

篇（4）

有限責任公司是印尼最為普遍、規(guī)范最健全的公司類型，有限責任公司的法定資本劃分為股份，注冊資本不少于5000萬印尼盧比（約合3.32萬元人民幣），注冊資本中的25%必須被發(fā)行并全部實繳，這是對有限責任公司最基本的要求。此外，當有限責任公司注冊資本達到30億印尼盧比，且股東數(shù)達到300人以上時可以作為發(fā)行人公開發(fā)行股份或進行IPO成為上市公司（TBK.PT）。由此可見，TBK.PT公司為PT公司的一種特殊形式，類似于我國股份有限公司的上市或募集設立。

對比中國來看，印尼的有限責任公司相當于中國有限責任公司與股份有限公司的結合體，與我國股份有限公司更相似。

印尼公司的治理架構

印尼《公司法》強制規(guī)定，印尼有限責任公司董事會和監(jiān)事會是必設機關，采用“管理—監(jiān)督”的雙板塊公司治理架構。各治理機關的主要構成如下：

股東大會。一般情況下有限責任公司至少由兩名股東發(fā)起設立，可以都是外國投資者。董事、監(jiān)事及公司法特殊規(guī)定人員的選舉、任免和解聘由股東大會決定，這是股東大會的專屬權力。若公司章程未規(guī)定董事、監(jiān)事的任期，也可由股東大會決定。在印尼，股東若自行召集股東大會，需向當?shù)胤ㄔ荷暾垼玫椒ㄔ毫詈蠓娇烧偌⒅鞒止蓶|大會。

董事會。印尼有限責任公司至少有1名董事，上市公司（TBK.PT）及從事信貸工具發(fā)行、基金流轉(zhuǎn)的公司應有兩名以上，董事經(jīng)股東大會選舉并任命。其中，上市公司（TBK.PT）至少包含一名獨立董事（unaffiliated director）。

印尼公司法規(guī)定：董事會成員若超過兩名則由股東大會決議或董事會決議進行職責職能的劃分，任何一名成員都有權代表公司，并任命其中一名為董事長，可在公司章程中另行規(guī)定董事長的特殊權利，比如代表董事會，董事會一票否決權等。同樣，在特定事項上董事會可以授權董事代表或公司職員辦理相關事宜，但不免除董事會的責任。

為更好地履行董事會的職能職責，可以下設相應委員會，對董事會負責。

公司法通篇未提及經(jīng)理層或除董事會之外的執(zhí)行機關，在印尼，董事會扮演著董事會和經(jīng)理層的復合角色，集決策與執(zhí)行職責于一身。

監(jiān)事會。監(jiān)事會應對公司的運營政策、運營整體情況進行監(jiān)督，并向董事會提出建議。監(jiān)事會沒有管理公司的權力，因此也沒有命令董事會的權力。另外，可在公司章程中另行規(guī)定監(jiān)事會的特殊權力，比如規(guī)定在一定額度和時間內(nèi)監(jiān)事會可以與第三方簽訂合同。

印尼公司法規(guī)定有限責任公司至少有一名監(jiān)事，上市公司（TBK.PT）及從事信貸工具發(fā)行、基金流轉(zhuǎn)的公司應有兩名以上，監(jiān)事會成員由股東大會選舉并任命，監(jiān)事會每年向股東大會提交年度述職報告。

公司章程中，可以規(guī)定設立至少一名“獨立監(jiān)事”和一名“代表監(jiān)事”。“獨立監(jiān)事”由股東大會任命，要有一定的獨立性；“代表監(jiān)事”類似于 “監(jiān)事會主席”，由監(jiān)事會任命，章程中必須列出“代表監(jiān)事”的職責，不得違反監(jiān)事會的職能職責，也不得干涉董事會管理的職能職責。上市公司（TBK.PT）必須設置獨立監(jiān)事，且獨立監(jiān)事人數(shù)不得少于監(jiān)事會的三分之一。

為更好地履行監(jiān)事會的職能職責，監(jiān)事會可以下設委員會，有一名或多名監(jiān)事會成員構成，并對監(jiān)事會負責。印尼金融監(jiān)督局上市條例就對上市公司（TBK.PT）另作規(guī)定，要求由監(jiān)事會設置審計委員會，協(xié)助監(jiān)事會履行自己的職責和責任，由監(jiān)事會歸口管理，并提交年度述職報告。審計委員會須由至少一名獨立監(jiān)事和至少兩名其他上市公司（TBK.PT）的人員（外派監(jiān)事）組成。

伊斯蘭教監(jiān)事會。在印尼，公司若基于伊斯蘭教的原則開展商業(yè)活動，除了設置監(jiān)事會，還要設置伊斯蘭教監(jiān)事會，至少包括一名由印尼烏里瑪（穆斯林神職人員）理事會推薦、經(jīng)股東大會聘任的伊斯蘭教專家。該委員會的職能職責類似于監(jiān)事會，本著不違背伊斯蘭教的原則監(jiān)督公司的運營，并向董事會提出建議。

各治理機關的職能職責

股東大會。印尼《公司法》并未以列舉方式明確介紹股東大會的職權，但我們可以發(fā)現(xiàn)某些職權并不是專屬于股東大會，除《公司法》明確規(guī)定的法定權限，某些特定的權限可在《公司章程》中意定，進一步細化、分配董監(jiān)事會職權，使得兩個機關相互有效地制衡。通過整理，股東大會享有以下權力：

專屬性職權。股東大會作為最高權力機構，享有與我國公司股東大會類似的基本權利，如決定董事、監(jiān)事及公司法特殊規(guī)定人員的任免和解聘及其任期，修訂公司章程，批準利潤分配方案，審議批準公司年度報告等。除此之外，股東大會還專享決定監(jiān)事會成員及特殊規(guī)定人員的薪酬、對轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)或者抵押貸款的金額超過公司凈資產(chǎn)50%的事項作出決議等權力。

選擇性職權（由《公司章程》另行規(guī)定）。印尼《公司法》明確提出：“可通過《公司章程》規(guī)定董事會在采取某些特定法律行為前需經(jīng)股東大會或監(jiān)事會批準。”除此之外，決定董事會成員薪酬和年度經(jīng)營計劃（包括年度預算）是股東大會與監(jiān)事會的共享職權，對董事會成員進行職權劃分是股東大會與董事會共享職權。

由此可見，印尼股東大會、董事會和監(jiān)事會之間的職權并未劃分得涇渭分明，在結合公司實際運營情況時，采用公司意定的方式分配各機關的相關職權，有一定的靈活性。

董事會。根據(jù)公司法整理，除了日常運營管理，董事會還有如下權力和義務：1.召集股東大會，執(zhí)行股東大會決議；2.若公司的財務報表、年度報告存在錯誤、虛假，由董事會（包括監(jiān)事會）共同承擔任何一方蒙受的損失；3.制定并保存股東大會記錄和董事會記錄；4.制定利潤分配方案，報股東大會批準；5.公司可進行中期股息分派，經(jīng)監(jiān)事會事先批準后由董事會決策；6.編制年度經(jīng)營計劃，制定年度預算，根據(jù)章程規(guī)定經(jīng)監(jiān)事會或股東大會批準，若經(jīng)股東大會批準，需先經(jīng)監(jiān)事會批準；7.若因董事會或個別董事的履職過失或疏忽，導致公司破產(chǎn)，董事會全體成員（包括公司破產(chǎn)前5年內(nèi)任職的董事）將共同承擔除公司資產(chǎn)抵扣掉以外的負債。

監(jiān)事會。在印尼，由于董事會集決策與執(zhí)行于一身的特性，存在著一定的治理風險，因此作為監(jiān)督機構的監(jiān)事會，其權力相對于我國公司的監(jiān)事會要大得多，根據(jù)實際情況，可在章程規(guī)定，董事會為履行特定法律行為要經(jīng)監(jiān)事會同意；在特定時期的特定條件下，可由監(jiān)事會對公司進行管理，并擁有與董事會同等的權力與義務；公司進行并購、合并、收購和分立的方案需要經(jīng)各自監(jiān)事會批準后提交股東大會；由監(jiān)事會決定董事會成員的薪酬等。

然而，《公司法》也對監(jiān)事會作了一定的限制，監(jiān)事會的權力不歸屬于單個監(jiān)事的。此外，監(jiān)事會還設置“獨立監(jiān)事”，以其獨立性、客觀性、公正性更好地履行監(jiān)事會的職能職責。

赴印尼設立公司的建議

印尼政府對外國投資始終持歡迎態(tài)度，實行開放政策。印尼的法律體系整體比較完整，但也有很多法律規(guī)定模糊，可操作性差，且不同的法律之間存在矛盾和沖突。隨著外資企業(yè)不斷在印尼投資設立公司，由于法律環(huán)境復雜，這些海外公司還多處于試探性階段。因此，有必要對相關事項進行簡單分析，以提高決策的科學性、合理性，進而最大程度地降低法律風險。

公司類型的選擇——有限責任公司。

外國投資者在印度尼西亞設立公司必須采用有限責任公司（PT）的形式設立，這是唯一允許外商投資的公司形式。

除此之外，外國投資者可以在進入印尼市場的早期階段選擇設置代表處，主要為了市場研究或作為，隨著業(yè)務規(guī)模的擴大，再申請投資設立有限責任公司。但由于設置代表處受行業(yè)限制，以及需獲得政府部門多重許可證的繁瑣性等原因，大多數(shù)外國投資者更喜歡直接建立一個完整的外資公司。具體地說，代表處雖然無最低股份、董事、股東、股權架構等要求，但根據(jù)設置代表處的經(jīng)營范圍，可能需要從不同的政府部門獲得多重的營業(yè)執(zhí)照，從而增加了時間和成本的投入，并且代表處不得從事創(chuàng)收，需要聘請公司秘書，營業(yè)期限僅為兩年。

印度尼西亞允許100%外資及與當?shù)仄髽I(yè)（自然人）合資（外方控股）的形式成立有限責任公司。然而，除印尼《公司法》對有限責任公司的規(guī)定外，印度尼西亞對外商投資的公司也存在一些特殊規(guī)定。若公司為100%外商投資，公司需聘請印尼當?shù)鼐用褙撠煿救肆Y源管理，并且開展業(yè)務15年內(nèi)需要出售該公司至少5%的股份給當?shù)毓荆ㄗ匀蝗耍@類公司營業(yè)期限為60年。若以合資形式設立公司，印尼當?shù)毓蓶|持股比例應不低于5%，并且需要聘請公司秘書及印尼當?shù)鼐用褙撠煿救肆Y源管理，這類公司營業(yè)期限為30年。

綜上，建議以中國企業(yè)及其下屬公司共同出資的形式發(fā)起設立有限責任公司（100%外資），該類型公司股權架構清晰，股東權益較集中，易于管理和控制風險，并且公司注冊后的操作流程較為簡易。

治理機關的設置。

篇（5）

第一，專業(yè)性。履行審計委員會審核財務信息、監(jiān)督審計工作，以及監(jiān)督內(nèi)部控制的職能，需要一定的財務專長。1999年美國的藍帶委員會要求審計委員會的成員中至少有一名成員具備“會計或相關的財務專長”。美國的薩班斯法案（2002）強調(diào)審計委員會成員中必須有一名財務專家。我國的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（2001）和《上市公司治理準則》（2002）表明，審計委員會的獨立董事中至少配備一名會計專業(yè)人士（為注冊會計師或高級職稱）。這些公司治理規(guī)范都明確了審計委員會監(jiān)督的專業(yè)性特征。

第二，獨立性。審計委員會必須就公司的審計質(zhì)量、會計信息質(zhì)量和內(nèi)部控制的有效性發(fā)表獨立的意見，質(zhì)疑公司存在的風險問題，這要求審計委員會具有獨立于控股股東的價值判斷。因而，審計委員會中財務專家的恰當身份應該是獨立董事，才能排除控股股東的影響，專業(yè)地判斷財務信息質(zhì)量和審計質(zhì)量，獨立地發(fā)表意見，保護中小投資者的利益。最理想的情形應該是，審計委員會成員全部為獨立董事，均為財務專家，但現(xiàn)實中難以做到。藍帶委員會的推薦是，審計委員會的成員應全部為非執(zhí)行董事（即獨立董事），薩班斯法案也要求審計委員會的成員全部為獨立董事。我國的治理要求是絕大部分為獨立董事以保證審計委員會履職的獨立性。

第三，風險導向。從履職的工作重點來看，審計委員會實質(zhì)上是監(jiān)督會計、審計和內(nèi)部控制中涉及的企業(yè)風險管理，要確保企業(yè)的風險管理有助于識別業(yè)務事項和交易及其相關的風險和機會，有助于管理風險容忍度，有助于公司用來監(jiān)控財務報告完整性和可靠性、使相關威脅最小化。審計委員會的監(jiān)督需要面對會計舞弊的風險、內(nèi)控機制失效的風險，以及審計師舞弊的風險，其必須通過成員獨立的職業(yè)判斷和勤勉盡職，有效地評估風險和應對風險。從這個意義上，審計委員會的監(jiān)督工作應以風險為導向的，并有效地關注企業(yè)關鍵的財務風險以及控制薄弱的領域和環(huán)節(jié)。

綜上所述，審計委員會要高效地履行其公司治理職責，必須聘請善于職業(yè)判斷和質(zhì)疑的、獨立的財務專家，以其勤勉盡職服務于董事會高效率的監(jiān)督工作。

二、有效地履行公司治理職能所需要的財務專長

許多國外的研究發(fā)現(xiàn)審計委員會聘請了財務專家能保證公司具有更高的財務信息質(zhì)量，和審計質(zhì)量，以及有利于內(nèi)部控制的建設。從國外的研究來看，審計委員會聘任具有會計背景的財務專家更受到投資者的認可。這正是審計委員會的監(jiān)督特征所決定的，公司治理政策法規(guī)也特別關注并引導審計委員會聘請財務專家，財務專家所具有的財務專長（financial expertise）是審計委員會有效地履行公司治理職責的智力儲備。

（一）財務素養(yǎng)。審計委員會的成員不都是財務專家，按照現(xiàn)行法規(guī)的要求，審計委員會所聘的獨立董事起碼得具備一定的財務素養(yǎng)（Financial Literacy），如美國證監(jiān)會的規(guī)定所指應具備理解財務報告的能力，具體必須包括如下經(jīng)濟與管理素養(yǎng)：大體上了解對公司重要的經(jīng)濟、商業(yè)、運作、法律和財務風險；較好地了解公司的經(jīng)營和財務報告間的關系；能組織和提出關于公司經(jīng)營、業(yè)務、內(nèi)部控制、財務報告過程和審計活動的問題的；能適當?shù)刭|(zhì)詢管理層。以上均有利于參與監(jiān)督工作。

（二）財務專長。在審計委員會被認為是財務專家的角色，其素質(zhì)要求是比較嚴格的。以SEC規(guī)定的規(guī)定為例，財務專長（financial expertise）包括：（1）熟悉公認的會計準則和財務報告；（2）能對會計準則在會計估計、應計項目和計提準備方面的運用進行評估；（3）有直接和間接地編制、審計、分析或評價相當財務報告的經(jīng)驗，且財務報告的復雜程度與受聘企業(yè)相當。（4）熟悉內(nèi)部控制和財務報告流程。（5）熟悉審計委員會的職責。此外，SEC規(guī)定以上能力的獲得方式還應該在以下范圍之內(nèi)：（1）擔任過CFO、首席會計師、主計長、注冊會計師或內(nèi)部審計師等類似職務的工作經(jīng)驗；（2）具備監(jiān)督CFO、首席會計師、主計長、注冊會計師或?qū)徲嫀煹阮愃坡殑盏墓ぷ鹘?jīng)驗；（3）具有在編制、審計和評價財務報表方面監(jiān)督或評價公司業(yè)績或注冊會計師的經(jīng)驗。薩班斯法案確定的財務專家的定義包括財務與會計的教育經(jīng)歷和工作經(jīng)歷，也包括財務與會計的管理工作經(jīng)歷。

（三）專業(yè)主導。審計委員會是有一組董事組成的專業(yè)委員會，有的董事具備財務素養(yǎng)并兼具法律、行業(yè)等專長，有的董事是認定的財務專家。在審計委員會的大部分工作都需要用到財務專長進行職業(yè)判斷，盡管相關的法規(guī)表明財務專家不需要承擔更多的法律責任，但是在應對監(jiān)督審計質(zhì)量、內(nèi)部控制運行和財務信息質(zhì)量等專業(yè)性的職責中，需要財務專家作為召集人主導工作，并需要其他成員的協(xié)作和支持。對于審計委員會成員的財務素養(yǎng)和財務專長的要求，是確保公司審計委員會能有效地發(fā)揮監(jiān)督作用的基礎。

三、財務專家在有效履職中的專業(yè)判斷

（一）對審計質(zhì)量的專業(yè)判斷

公司治理規(guī)則要求審計委員會履行監(jiān)督審計質(zhì)量的責任，規(guī)定審計委員會可以提議選聘外部審計師，監(jiān)督外部審計師的工作，以及溝通內(nèi)部審計師和外部審計師，確保審計質(zhì)量。這要求審計委員會財務專家熟悉審計過程，在工作中進行如下專業(yè)判斷：準確地判斷所聘任外部審計師的執(zhí)業(yè)能力和行業(yè)聲譽，外部審計師收費是否合理，外部審計師的審計工作效率，外部審計師與管理層、外部審計師和內(nèi)部審計師的之間分歧的性質(zhì)，等等。由于審計委員會要全程監(jiān)督外部審計師的年報審計，因此，財務專家可以較準確地判斷審計師的審計質(zhì)量，合理地作出是否續(xù)聘審計師的決策。

此外，審計委員會負責內(nèi)部審計負責人的（下轉(zhuǎn)第147頁）

（上接第20頁）聘任、監(jiān)督和支付薪酬，判斷內(nèi)部審計師所報告的審計結果和存在問題的性質(zhì)，以自身對內(nèi)部審計政策、過程、實務和結果有清楚的理解，與內(nèi)部審計師在專業(yè)上進行有效的溝通，督促改進內(nèi)部審計工作。

（二）對內(nèi)部控制運行的專業(yè)判斷

審計委員會應該監(jiān)督公司內(nèi)部控制體系的設計和運行。財務專家必須要熟悉內(nèi)部控制機制及其良好運行的標準，并保證應該有足夠的職業(yè)判斷能力以完成下列工作：理解建立和維持充分有效的內(nèi)部控制的過程；理解財務報告內(nèi)部控制評價的設計和運行的程序；檢查管理層和審計師對內(nèi)部控制有效性評價的報告和意見；評估所識別的內(nèi)部控制嚴重缺陷和重大弱點；確保管理層恰當?shù)靥幚砹艘炎R別的重大弱點并已財務措施進行了糾正。

篇（6）

一、食品行業(yè)企業(yè)會計內(nèi)控機制的現(xiàn)狀及問題

(一)重視程度存在偏差

部分食品公司在構建內(nèi)控機制的時候，在注重宏觀層面全覆蓋的同時，在微觀層面比較重視銷售、安全、采購等方面的內(nèi)控機制構建對財會方面的內(nèi)控機制相對忽視，即便是有所重視實際上也僅限于成本內(nèi)部控制。這種偏差，從宏觀上制約了業(yè)內(nèi)企業(yè)內(nèi)控機制的水準，即便是諸如伊利集團及蒙牛乳業(yè)等業(yè)內(nèi)大鱷，其內(nèi)控機制也多被人詬病。

(二)制度建設過于零散

部分食品行業(yè)企業(yè)，尤其是規(guī)模較大的上市公司，在形式上均設置了數(shù)量可以的制度規(guī)范文件，光明乳業(yè)甚至頒發(fā)有內(nèi)控細則之類的文件。不過，部分企業(yè)的制度規(guī)定從整體上來說不夠完整，在諸如發(fā)生頻率較低的業(yè)務方面缺乏專門的規(guī)范說明，在部分亟需風險防范的方面往往存在規(guī)定盲區(qū)；部分企業(yè)的制度規(guī)定雖然從內(nèi)容上來說相對健全，但系統(tǒng)性不夠，帶有明顯拼湊痕跡。面對新出現(xiàn)的風險問題，部分食品企業(yè)往往選擇盲目地照搬式借鑒其他企業(yè)甚至行業(yè)可能并不對口的經(jīng)驗，導致部分制度缺乏充分的操作性。部分企業(yè)在相關制度制定方面的隨意性較大，穩(wěn)定性較差，無法給企業(yè)內(nèi)部會計控制提供有效支撐。

(三)預算管理未能實現(xiàn)體系化構建

除了少數(shù)上市公司外，大多數(shù)食品行業(yè)企業(yè)并沒有切實構建全面預算體系。雖然，大部分公司在企業(yè)章程中均有籠統(tǒng)的規(guī)定，但從編制到審查，從方案到執(zhí)行，從分析到?jīng)Q算，等，預算管理涉及的各流程往往缺乏比較明晰而具體的規(guī)范說明，只有部分公司有預算管理的專屬或?qū)ｉT文件。

(四)資金管理有待改善

部分企業(yè)設置的資金管理流程比較粗糙，在特定關鍵節(jié)點中的責任界定不夠清晰；對賬戶的管理及控制力度不足，部分部門甚至存在多個賬戶的現(xiàn)象，財務統(tǒng)一管理的原則及理念沒能切實落地；應收賬款管理失序，部分企業(yè)的賬款額度過大，壞賬比例偏高，等等。

二、制約食品行業(yè)企業(yè)會計內(nèi)控機制健全完善的因素

(一)治理結構方面的因素

在這方面，最關鍵的問題是內(nèi)部人控制問題，相當一部分食品行業(yè)企業(yè)發(fā)展背后均有特定家族或家庭的痕跡，眾多家族或家庭成員及其他地緣、同學緣、朋友圈成員涉入管理層，使得其與董事會成員有較大的重合度，或者說執(zhí)行董事?lián)碛休^大的控制優(yōu)勢，部分企業(yè)的董事長甚至兼任總經(jīng)理或總裁，或者董事長和總經(jīng)理是父子、父女、兄弟等關系，這導致治理層及高級管理層并沒有實現(xiàn)有效分離，為內(nèi)部會計控制弱化提供了不當空間和機會。與此相關的另一個問題是部分食品行業(yè)企業(yè)的股權結構存在一定問題，其中最為嚴重的是“一股獨大”，這種情況實際是內(nèi)部人控制態(tài)勢形態(tài)的一個背景因素。另外，監(jiān)事會往往也沒有起到邏輯中的作用，在實務層面發(fā)揮的作用較弱。九發(fā)股份案件中，包括董事長、內(nèi)部董事、外部董事、獨立董事在內(nèi)的八名公司董事的責任及處罰便是治理結構層面消極作用發(fā)揮的結果。

(二)理念發(fā)展成熟度方面的因素

目前，系列業(yè)內(nèi)規(guī)范文件均沒有點明“內(nèi)部會計控制”這個概念，即便是《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》這種以指導價值見長的文件，也缺乏專章甚至專節(jié)敘述。雖然，在資金活動、采購業(yè)務之付款、銷售業(yè)務之收款等方面有相對豐富的相關規(guī)定，但偏于零散，并沒有成為明晰、整體而嚴密的體系，使得實務層面的具體企業(yè)在構建內(nèi)部會計控制的時候缺乏良好的參考，是眾多企業(yè)之內(nèi)部會計控制重視程度較低并且存在制度規(guī)定零星化的重要原因。

(三)人力資源方面的因素

部分公司只是根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》等文件規(guī)定對一線財會人員進行了籠統(tǒng)要求，在財會人員聘用及績效管理等環(huán)節(jié)也滲入少量內(nèi)容。不過，并沒有給予充分強調(diào)，而對于中層管理人員之上的系列角色人員的人力資源管理政策基本上沒有變動。這種情況，制約了內(nèi)部會計控制在實務層面落實的情況。

(四)監(jiān)管分析方面的因素

對于食品行業(yè)企業(yè)中的國企來說，雖然在制度層面存在諸如發(fā)改委等監(jiān)管機構，也有會計委派及財務總監(jiān)等監(jiān)督措施，不過在具體監(jiān)督落實力度方面偏弱；對于對于食品行業(yè)企業(yè)中的上市公司來說，雖然有資本市場的要求及社會審計的介入，不過社會審計從未出具真實的否定性意見，其效果往往也不容樂觀，九發(fā)集團的財務黑洞等層出不窮的會計舞弊、造假、信息失真等現(xiàn)象便是其結果導向中的明證。對于數(shù)量龐大中小民營企業(yè)來說，在會計內(nèi)控方面，除了有融資貸款等方面需求的情況外，基本上沒有外部相關方涉入監(jiān)督的可能，內(nèi)審部門雖然在諸如報表賬目審查事項上能起到一定作用，但相對于會計內(nèi)控機制自我客觀評價等事項的評價方面，很難發(fā)揮應有的作用。

三、完善食品行業(yè)企業(yè)會計內(nèi)控機制的主要要點

(一)推動理念成熟優(yōu)化頂層設計

應該在《內(nèi)部會計控制規(guī)范》及其指引等系列既有文件的基礎上，系統(tǒng)整合內(nèi)部會計控制的相關內(nèi)容，并結合實務層面的最新進展，修正豐富《內(nèi)部會計控制規(guī)范》等相關文件，形成內(nèi)部會計控制的專章或?qū)９?jié)說明，或者形成獨立的專屬文件。應該根據(jù)企業(yè)所在行業(yè)、規(guī)模、屬性等各方面的細分類情況，分別就內(nèi)部會計控制機制體系方面進行有針對性的規(guī)范說明，避免大一統(tǒng)的籠統(tǒng)思維。在會計制度、準則、細則及相關文件解讀方面，也應該據(jù)此進行適當轉(zhuǎn)化，在盡量確保全覆蓋規(guī)范到位的情況下，留出適當?shù)撵`活處理空間。

(二)推動治理結構的健全及完善

首先應該認同及尊重特定食品行業(yè)企業(yè)發(fā)展的過去歷程及現(xiàn)實情況，對于其背后的家族痕跡及“一股獨大”情況不應該急于否定及揚棄，而應該思考在尊重正視這種情況的基礎上思考優(yōu)化路徑。對此，可以考慮適當增加外部董事成員的占比，以對“一股獨大”這種情況的消極性進行適當糾偏。應該堅持董事長和總經(jīng)理在人員選擇方面分離的原則，避免出現(xiàn)董事長兼總經(jīng)理或總裁現(xiàn)象的出現(xiàn)。應該構建并嚴格踐行董事問責制度，以倒逼形成其盡責履職的壓力及動力。應該強化提升監(jiān)事會的權威性，給予充分的資源保障及權限定位，設置嚴密科學的履職程序，增加獨董占比。

(三)提升制度建設的系統(tǒng)性及整體化

應該參照《內(nèi)部會計控制規(guī)范》及其指引等系列既有文件及未來可能的修訂文件，尋找企業(yè)自身內(nèi)部會計控制內(nèi)容的殘缺點，籍此系統(tǒng)性彌補過往的缺失，確保公司內(nèi)部會計控制機制在組織結構、審批權限、會計系統(tǒng)、財產(chǎn)安全、內(nèi)部報告、風險管控、信息系統(tǒng)等方面的控制流程、規(guī)范說明及預備措施均細密、到位，確保全覆蓋意義上的整體性。在這個過程中，應該審視過往內(nèi)部會計控制制度之間的內(nèi)在邏輯，糾偏、整改其中包含的拼湊及硬性剪貼的痕跡，確保內(nèi)部會計控制制度體系的系統(tǒng)性，或者說內(nèi)在邏輯的嚴密性。

(四)強化落實全面預算管理

在重塑、整合、完善內(nèi)部會計控制制度體系的過程中，應該強化對預算管理的關注度，確保在制度層面上構建形式上健全完善的全面預算體系，形成全面預算管理的基本構架。應該重視全面預算管理在實務層面的落實，從編制到審查，從方案到執(zhí)行，從分析到?jīng)Q算，等環(huán)節(jié)均確保落地實施，在編制審查、執(zhí)行差異分析、調(diào)整審查、結果考核等多個方面均切實推進全面預算分析，在采購、銷售、付款、收款等事項方面均實現(xiàn)有效控制。

(五)整改人力資源管理政策

對于既有在崗人員，應該靈活地開展各種教育培訓活動，將內(nèi)部會計控制的理念、業(yè)內(nèi)典型案例、素質(zhì)要求、注意事項等滲透到員工內(nèi)在素質(zhì)機構中，并且轉(zhuǎn)化為其實務工作推進的良好習慣。對于新招錄員工，在選聘環(huán)節(jié)，應該將相關要求納入職位要求說明中，在入職培訓中強化對相關事項的強調(diào)。對于治理層及高級管理層，財務總監(jiān)等相關崗位人員，應該設法引導他們強化對內(nèi)部會計控制的關注度及重視程度，在盡可能的情況下提升他們在這方面的具體而到位的認知。

參考文獻：

[1]伊軍紅.我國工業(yè)企業(yè)會計內(nèi)控體系構建分析[J].清遠職業(yè)技術學院學報,2012(04).

篇（7）

我國現(xiàn)有的《公司法》和《證券法》尚無獨立董事的概念，其他的法律法規(guī)對獨立董事也沒有具體的要求和規(guī)定。論文百事通因此，應該從立法或制度上具體規(guī)定獨立董事的權、責、利，保證獨立董事有法可依，有章可循，否則獨立董事在行使權力過程中會受到很多阻礙，很難發(fā)揮作用。

二、改變“一股獨大”的股權結構

推廣獨立董事制度，要真正完善上市公司法人治理結構、維護中小投資者利益，最根本的是調(diào)整股權結構，改變“一股獨大”的格局。一股獨大的股權結構是產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”、損害國家、企業(yè)和中小股東利益、導致管理腐敗的溫床，也是推行獨立董事制度的制度。對于上市公司而言，可尋求戰(zhàn)略投資伙伴，逐步增加國有股和法人股流通比例，通過多種方式減少國家和法人持股比例。對于新上市公司，國家應根據(jù)其主導產(chǎn)業(yè)和行業(yè)特點以及產(chǎn)業(yè)政策要求，確定國有股份和控股股東的股份上限，從而使上市公司不但做到股權多元化，而且做到股權分散化，為獨立董事制度充分發(fā)揮作用奠定制度性基礎。

三、協(xié)調(diào)獨立董事與監(jiān)事會的功能

要使獨立董事制度與我國現(xiàn)行的公司治理結構進行“無縫接入”，必須既要發(fā)揮獨立董事和監(jiān)事會的作用，又要避免功能上的沖突和無人負責的情況。對此，⑴界定和整合獨立董事與監(jiān)事會的功能。第一，由于《公司法》已就監(jiān)事會進行明文規(guī)定，那么就應該著手強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能；第二，可以將獨立董事的效用集中在就審核、批準重大交聯(lián)交易，內(nèi)部董事的提名，內(nèi)部董事和經(jīng)理人員的薪酬以及就公司財務信息的審核和控制等方面；⑵建立獨立董事與監(jiān)事會之間的磋商、協(xié)作機制。第一，定期召開僅有獨立董事和監(jiān)事參加的會議，相互交換信息，通報情況。會議可由獨立董事和監(jiān)事輪流召集；第二，獨立董事可以調(diào)閱、使用監(jiān)事會的財務審計報告;并可建議監(jiān)事會就某一財務事項進行具體審計。

四、必要的任職資格

獨立董事，貴在“獨立”與“懂事”。對于獨立董事，首先要求“獨立”。即必須同時具備以下條件：⑴獨立的財產(chǎn)，不能是公司的股東，并且不能代表任何重要的股東，不能在該公司或其附屬公司的業(yè)務中擁有任何財務或其他權益；⑵獨立的人格，能夠?qū)镜闹卮笫马椷M行獨立的判斷并且熟悉財務和經(jīng)營；⑶獨立的業(yè)務，與該公司無論過去和現(xiàn)在都不存在經(jīng)營業(yè)務上的關聯(lián)；⑷獨立的利益，不能從公司獲得除董事費報酬之外的其它利益；⑸獨立的運作，既要獨立于董事會其他成員，又要獨立于公司的經(jīng)營管理層，必須由股東會產(chǎn)生，不得由董事會任命，并且必須具有五年以上的商事、法律或財務工作經(jīng)驗。

其次，還必須要求獨立董事“懂事”。考慮到擔任董事所需要的知識和經(jīng)驗，獨立董事應多為商業(yè)、法律和財務方面的專家，而且常常就是其他公司的董事長、總經(jīng)理、執(zhí)行董事、獨立董事或高級職員。⑴在職業(yè)道德、專業(yè)知識、社會資歷等方面對獨立董事提出較高要求。⑵獨立董事可以同時任職上市公司的數(shù)目為2～3家，以保證他們有足夠的時間和精力來參與公司的經(jīng)營決策。⑶身體健康，年齡以35～60周歲為佳。⑷注重獨立董事的專業(yè)背景和結構搭配也很重要，這樣才有利于搭建一個強大的專業(yè)知識平臺。

獨立董事資格應由“獨立董事協(xié)會”根據(jù)相關條例認定，由上市公司根據(jù)需要在認定的范圍內(nèi)選聘，并報獨立董事協(xié)會備案，同時對外公開披露。

五、合理的選擇機制

獨立董事的選擇機制是確保獨立董事人格獨立性與行權獨立性的關鍵性環(huán)節(jié)。要從人員選拔方面隔絕獨立董事與大股東之間的關系，上市公司應當設立獨立董事提名委員會，專門負責對董事的挑選及監(jiān)督。獨立董事提名委員會應由監(jiān)管機構、專業(yè)人員和中小股東來組成。因此，建議首次選任由上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名，引入累積投票制，確保中小股東能選出代表他們意愿的獨立董事。之后由獨立董事組成的提名委員會決定下一屆獨立董事的人選，提交股東大會表決，股東大會實行差額選舉。獨立董事還應定期更換、任期不宜過長（3～5年為宜），以保證其獨立性。

六、實質(zhì)性的權力賦予

應從法律制度上切實保證獨立董事的合法權力。只有在制度上保證獨立董事的權力，獨立董事才能發(fā)揮其應有的作用。⑴《公司法》應賦予獨立董事一定的權力，并建立相應的權利實施保障機制。這些權力和權利主要有：信息知情權；監(jiān)督權；獨立的審核權；否決權。⑵上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：第一，重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；第二，有權向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；第三，向董事會提請召開臨時股東大會；第四，提議召開董事會；第五，獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；第六，可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；第七，還可以向董事會或股東大會發(fā)表公司重大關聯(lián)交易和認為可能損害中小股東權益的事項等獨立意見。這些均可以強化上市公司董事會的制約機制，能有效地保護中小投資者的利益。⑶設立獨立董事發(fā)揮作用的機構，向獨立董事授權。發(fā)揮獨立董事作用最有效的方式是在董事會內(nèi)設立獨立董事占多數(shù)并擔任負責人的專門委員會，如審計委員會、薪酬委員會、提名委員會，以有利于保證董事會決策的公正性。⑷向獨立董事提供充分的信息和良好的工作條件。公司應及時、準確地向獨立董事提供足夠的各種資料，并給予獨立董事良好的工作條件，包括行使職權所需要的經(jīng)費。⑸提高獨立董事在董事會中的比例。

七、有效的激勵機制

獨立董事發(fā)揮作用的動力來源于聲譽及報酬機制。

⑴聲譽機制。聲譽機制將激勵獨立董事監(jiān)督執(zhí)行董事和經(jīng)理人員，從而在某種程度上避免獨立董事與執(zhí)行董事和經(jīng)理人員之間的合謀。在市場經(jīng)濟中，市場選擇機制和評價體系的形成與完善，是獨立董事制度發(fā)揮作用的前提條件和根本保證。

⑵報酬機制。獨立董事也是現(xiàn)實的“經(jīng)濟人”，應采取適當?shù)膱蟪昙睿源偈躬毩⒍路e極認真地投入工作。但是，報酬又不能造成獨立董事對公司不適當?shù)囊栏礁小＊毩⒍碌淖饔迷谟诒O(jiān)督和制約公司的經(jīng)營管理層，一旦他們對報酬過分依賴，出于職位的考慮，就可能減少對管理層的質(zhì)詢和反對意見，從而破壞其獨立性。基于以上考慮，一般做法是以年費和出席會議費等形式支付報酬，與公司業(yè)績無關，但考慮獨立董事的作用在于監(jiān)督和制衡上市公司的經(jīng)營管理層，薪酬在調(diào)動獨立董事的積極性方面起著重要的作用，除了實際的固定貨幣報酬以外，為了使得獨立董事利益與股東的利益保持一致，可以向獨立董事提供股票期權，這就無形中為獨立董事的報酬總額中引入了極大的變量，調(diào)動其參與企業(yè)管理的積極性。

八、健全的約束機制

強調(diào)對獨立董事的約束，才能使獨立董事真正建立在制度的基礎上，而不是單獨依靠個人的主動性和自覺性。⑴明確獨立董事的責任。如果獨立董事沒有適當履行義務，在上市公司的作用沒有充分發(fā)揮，或者被大股東收買，造成公司或其他股東的損失，其受到的制裁不應僅僅是受到道德譴責，應該對公司或損害的股東承擔連帶民事賠償責任。為避免獨立董事不出席董事會會議，應在法律、法規(guī)上將獨立董事缺席視作同意董事會所采取的決定，并要求對此承擔責任。⑵強化獨立董事的誠信勤勉義務。應對獨立董事每年的履職時間作出最低要求，在獨立董事任職時應要求其簽署有足夠的時間和精力履行獨立董事職責的承諾，并強化獨立董事失職的責任追究機制。⑶建立獨立董事的評價標準及體系，定期對獨立董事進行考評。新晨

九、設立獨立董事的自律組織

篇（8）

IMF總裁克里斯蒂娜?拉加德于今年7月12日宣布提名朱民出任該組織副總裁。這一提名隨后得到IMF執(zhí)行董事會批準，14日，朱民當選為IMF副總裁，并確認于26日上任。

拉加德在12日的聲明中說：“朱民擁有政府、國際政策制定和金融市場的豐富經(jīng)驗，高超的管理和溝通技能，對基金組織的機構制度有著深度的見解，我期待著他的支持。”她認為，作為副總裁，朱民將在與基金組織管理層的其他人士共同應對全球成員未來面臨的挑戰(zhàn)、加強該組織對亞洲和新興市場更廣泛的了解方面發(fā)揮重要作用。“我期待著與朱民、戴維和管理層其他同事密切合作。”

朱民1952年出生，美國約翰?霍普金斯大學經(jīng)濟學博士，2003年至2009年，先后任中國銀行行長助理，副行長，負責財務和司庫、風險管理、內(nèi)部控制、法律和合規(guī)，以及戰(zhàn)略和研究等工作；2009年10月，任中國人民銀行黨委委員、副行長。

2010年2月24日， 時任IMF總裁卡恩任命朱民擔任其特別顧問。主要從事國際金融、銀行業(yè)務和宏觀經(jīng)濟方面的研究。朱民還在世界銀行工作過六年，在約翰?霍普金斯大學和復旦大學講授經(jīng)濟學。

朱民此次出任IMF副總裁被認為是新興經(jīng)濟體在國際經(jīng)濟治理中影響力提高的體現(xiàn)，也是國際貨幣基金組織近年來加強自身治理改革的成果之一。

嚴控融資平臺和房地產(chǎn)貸款風險

中國銀監(jiān)會主席劉明康：深入推進平臺貸款風險防控不動搖。用科學機制讓風險早暴露、早發(fā)現(xiàn)、可度量和早干預，嚴格依據(jù)有關要求，控制新增貸款風險。

審慎開展與地方政府之間的戰(zhàn)略合作，加強土地抵押貸款管理，切實根據(jù)現(xiàn)金流覆蓋情況分類計提風險資本。

香港應成內(nèi)地首要海外投資中心

香港交易所集團行政總裁李小加：香港資本市場面臨著第二次結構轉(zhuǎn)型的歷史機遇，即在內(nèi)地資本項下提速開放的大環(huán)境與大潮流下，內(nèi)地逐步從資本輸入向資本輸出轉(zhuǎn)變。香港應抓住機遇成為內(nèi)地資本的“首要海外投資中心”。互聯(lián)互通是建設內(nèi)地資本“首要海外投資中心”的關鍵，其目標是使兩地市場做到硬件對口、軟件兼容、系統(tǒng)互通、管控互動。

壽險車險業(yè)務增長面臨壓力

中國保監(jiān)會主席吳定富：上半年保險行業(yè)呈現(xiàn)相對理性和穩(wěn)定的發(fā)展趨勢，但行業(yè)內(nèi)長期積累的一些問題沒有得到根本解決。一是業(yè)務增長面臨壓力。二是資產(chǎn)負債匹配難度加大。三是業(yè)務模式轉(zhuǎn)型壓力加大。四是風險因素增加。

上半年資本市場低迷和加息導致公司所有者權益價值縮水，保險公司的償付能力充足率受到較大影響。

商業(yè)銀行公司治理征求意見稿公布

7月25日，銀監(jiān)會公布了《商業(yè)銀行公司治理指引（征求意見稿）》（下稱《指引》）。

《指引》包括加強董事會運作及董事履職的內(nèi)容、強化監(jiān)事會職責要求、加強對主要股東行為的約束等九項創(chuàng)新內(nèi)容。

上半年中小企業(yè)貸款

新增1.58萬億元

篇（9）

一、萬科股權的爭論

關于企業(yè)股權的變動和轉(zhuǎn)移，大股東提出罷免全部管理層，都是有現(xiàn)有的法律體系在保障的，這一切也都需要股東大會來決定，關于萬科管理團隊是否要全部出局，在6月17日，萬科召開董事會，就如何引入深圳地鐵作為戰(zhàn)略股東的議案進行投票表決，繼而決定萬科這個中國最大的房地產(chǎn)商最終花落誰家。身兼黑石集團大中華區(qū)主席的萬科董事會獨立董事張利平，在會前以“本人的律師提醒自己，黑石與萬科為利益關聯(lián)者，為黑石的高層，我小太合適參與董事會的表決”為理由，申請回避表決。

萬科董事會共有11名董事。除去張利平，本次董事會的有效投票名額為10名，華潤集團派駐的3名董事投了反對票，其余7名董事則投了贊成票。根據(jù)萬科公司章程規(guī)定，“重大事項需董事會2啟以上同意”。張利平獨缺的一票，萬科方面認為，贊成票為7，參與投票董事為10，占比超過2/3，決議因此獲得通過；華潤方則認為，分母上應該加上張利平的一票，7比11小于2/3，因此議案未通過。

從表面看，雙方爭議的焦點是張利平的一票究竟是算作棄權票計入有表決權董事的總?cè)藬?shù)，還是算作回避表決人不計入有表決權董事的總?cè)藬?shù)之爭。嚴格地說，從專業(yè)角度看，對這關鍵一票屬性的判定依據(jù)現(xiàn)有法律以及上市公司治理準則等相關法規(guī)最終并不難界定。對本次議案是否該判定為通過自會有權威的法律定論，并不是萬科議案爭議的關鍵。關鍵在于當人們把目光和注意力都集中到選票屬性之爭時，卻忽視了更為重要的投票人獨立董事身份所存在重大法律瑕疵的問題。也就是說，張利平的立董事身份資格是否合法合規(guī)？萬科公告表明：獨立董事張利平，2010年8月獲選為萬科獨立董事，2015年7月接替梁錦松出任美國黑石集團大中華區(qū)主席。公司法中規(guī)定，獨立董事的前提是必須獨立，一個不獨立且與任職上市公司有關聯(lián)交易、包括其本人都認為存在潛在關聯(lián)與利益沖突的人，卻擔任了獨立董事，這犯了“獨董不關聯(lián)，關聯(lián)不獨董”的大忌。

萬科關聯(lián)獨董公開坦言回避表決的奇聞，充分暴露出了現(xiàn)行中國上市公司獨立董事制度在執(zhí)行過程中存在的嚴重缺陷。即“獨董不獨”和“獨董不懂”。導致中小股東批評獨立董事是花瓶，認為獨董是大股東或公司內(nèi)部人的幫兇。上市公司治理結構的“一股獨大”、內(nèi)部人控制不規(guī)范失衡和獨立董事不發(fā)揮作用之間具有不可否認的聯(lián)系。

二、獨立董事制度產(chǎn)生的背景

“獨立董事”這一稱謂最初源于美國，1976年，Jensen和Meckling提出了著名的理論（AgencyCostTheory），指出公司管理層的機會主義（（Managementopportunism）是公司治理的重大問題。屆于此，獨立董事制度被引入，希望它能以中立者的身份更好的監(jiān)督公司的管理層，從而縮小成本。而全面闡述“獨立董事”這一概念的是英國的“凱得伯瑞報告”，該報告規(guī)定董事會應廣泛吸收非執(zhí)行董事，以保證他們的意見能在董事會的決策中得到足夠重視，而且這些非執(zhí)行董事應該獨立于公司，即除了在公司領取應得的董事勞務費外，不應與公司有任何商務往來，不應有會影響到他們獨立判斷的其他關系。獨立董事不僅促進了董事會對管理層的監(jiān)督，同時也為公司提供了更多的外部資源，包含專業(yè)技術、人脈、商業(yè)關系、名聲等。

中國證監(jiān)會主席黨委書記肖鋼說到：獨立董事制度最初引入我國的主要目的是為了抑制上市公司大股東占用。1997年，中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》，規(guī)定上市公司根據(jù)需要，可以選擇性地設立獨立董事。此后，滬深交易所在《章程指引》的基礎上分別做出了較為明確的規(guī)定。2001年，中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，明確規(guī)定上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，獨立董事制度在我國上市公司中正式確立下來。

三、萬科股權之爭暴露出的問題

劉紀鵬認為，“關聯(lián)小獨董，獨董小關聯(lián)”是獨董制度的最基本原則，因而張利平以他是關聯(lián)人士為由回避表決，這本身就是有問題的。獨董之“獨立”具有兩層意思，首先獨立董事具有獨立的立場和人格，獨立于某一個或某一類具體的股東，也小具有某一個具體或某一類的股東背景，而是代表公司全體所有者的利益說話。此外，獨董還獨立于某一個經(jīng)營者。“比如說你的父親，雖然小是股東，但是公司的財務總監(jiān)，你就小能當獨立董事；你的弟弟在公司當職工，嚴格說也小能當獨立董事。”

從張利平的回避的行為，充分暴露出了被監(jiān)管者和投資人寄予厚望的中國上市公司獨立董事制度在執(zhí)行過程中存在的嚴重缺陷，即“獨董不獨”和“獨董不懂”，加劇了人們對“獨董是花瓶”的只是虛有其表的看法。

四、中國獨立董事制度的缺陷

（一）公司治理結構的缺陷

我國最初采用的是德日的“多元制”公司治理結構，公司管理層由董事會和監(jiān)事會共同構成，兩者處于平等地位，分工不同。監(jiān)事會主要負責監(jiān)督董事會和經(jīng)理人的行為，代表股東利益，對董事會尤其是大股東和經(jīng)理層形成制約。在此基礎上，我國又引入了原本適用于“一元制”結構的獨立董事制度，而一元模式的公司缺乏的監(jiān)督機構導致獨立董事制度的產(chǎn)生，但是我國公司機構中已經(jīng)存在專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會，導致監(jiān)事會職權和獨立董事特別職權難免會有一些重疊，會影響了兩種監(jiān)督機制的效能發(fā)揮。

（二）獨立董事獨立性缺失

我國上市公司絕大多數(shù)由國有大中型企業(yè)改制轉(zhuǎn)換而來，這種歷史原因決定了其產(chǎn)權結構的特點，也決定了公司治理結構中依舊是“內(nèi)部人為大”的制衡機制和權利形式。故此，獨立董事的提議和決策難以貫徹實施，在實踐中逐漸淪為擺設。我國獨立董事目前主要由政府主中國現(xiàn)行上市公司獨立董事主要由公司大股東來進行提名，出于方便溝通等考慮，大股東一般都會提名自己熟悉的人，這樣，難以避免地會造成獨立董事同上市公司之間存在著千絲萬縷的聯(lián)系，不利于獨立董事獨立發(fā)表意見。

（三）獨立董事缺乏專業(yè)性

中國下一步應該引入一些職業(yè)的獨立董事，就像會計師、律師一樣，有一批人是專門做獨立董事職業(yè)身份的，小是兼職獨立董事，而是專職獨立董事，并統(tǒng)一制定任職、考核、薪酬等標準。“他們要懂戰(zhàn)略、管理、金融、法律、財務，而不是像現(xiàn)在這樣在兩個交易所拿到結業(yè)證書就行了。要把全國一盤棋的獨董資源建立一個統(tǒng)一的人才庫，每個公司在申請上市前，都應該通過獨董人才庫，向獨立董事委員會申報。做獨董就要把獨董當作一種事業(yè)來看。

（四）獨立董事的問責評價機制和退出機制缺失

目前，證監(jiān)會和證券交易所對獨立董事的資格、選聘、職責、培訓等都有較為明確的規(guī)定，但是，對于獨立董事的失職問責、履職評價和職場退出等，基本上處于缺失狀態(tài)，在一定程度上造成了獨立董事的責任心不強，工作勤勉不足。

五、完善我國獨立董事制度的建議

針對與監(jiān)事會共存，在現(xiàn)有的框架下細分二者的監(jiān)督職權，去除其冗余的部分以減少重疊和交叉；對獨立董事和監(jiān)事會區(qū)別問責。獨立董事的問責標準在于其對董事會通過的決策投贊同票是否違反其義務并給公司和股東的利益造成損失，而對于監(jiān)事會的問責的標準則在于其是否建立了一個有效的監(jiān)督工作系統(tǒng)，并且善意的在此系統(tǒng)下履行其職責；在現(xiàn)有體制中，監(jiān)事會已具有監(jiān)督獨立董事的職權，所缺少的是獨立董事對于監(jiān)事會監(jiān)督的具體規(guī)定。所以獨立董事以監(jiān)督監(jiān)事會是否履行其職責、是否有違法行為的職權。

針對獨立性的方面，首先，可以通過強化累積投票制，弱化分期分級董事會、鼓勵中小股東在投票時投票來進一步削弱控股股東對獨立董事的控制力，相應的提升中小股東對獨立董事的影響力；其次，以要求上市公司必須設立提名委員會和薪酬委員會，且規(guī)定其成員應全為獨立董事、禁止以直接或者間接的方式剝奪中小股東的提名權，證監(jiān)會設立專門機構管理和監(jiān)督獨立董事的提名和薪酬等方式來切斷其被內(nèi)部人控制的可能性。

針對人才的需求，盡快建立獨立董事專有的人才市場，證監(jiān)會應當建立一個公開的獨立董事檔案，專門進行政處罰記錄、缺席董事會會議記錄、被舉報記錄。證監(jiān)會應該將此檔案作為其批準獨立董事資格的主要憑借之一；證監(jiān)會應當要求中小股東每年對獨立董事進行評價并公開評價信息；證監(jiān)會還應當專門建立“辭職開溜”的獨立董事黑名單。

參考文獻：

[1]從萬科之爭看獨董制度[J].鄭學勤.中國金融.2016（14）

[2]淺談萬科股權之爭[J].龔怡.時代金融.2016（27）.

篇（10）

（一）我國上市公司提名委員會制度概述

我國《公司法》并未對董事會專門委員會進行規(guī)定，建立董事會專門委員會的主要依據(jù)是2002年1月中國證監(jiān)會、國家經(jīng)貿(mào)委的《上市公司治理準則》，其中第五十二條對設立董事會專門委員會進行了規(guī)定：（1）上市公司董事會可以按照股東大會的決議設立戰(zhàn)略等專門委員會。（2）董事會專門委員會應全部由董事組成，審計、提名、薪酬與考核三個委員會應由獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。⑶提名委員會的主要職責是研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議，廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選，對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。（3）各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案交由董事會審查決定。該準則將提名委員會的主要職責界定為：“（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。”

（二）其他國家上市公司提名委員會制度概述

《1990年（美國）商業(yè)圓桌會議宣言》正式提出：“大型上市公司的董事會應主要由不在公司內(nèi)享有管理職責的獨立董事組成，此外，董事會的一些重要組成部分，例如：審計、薪酬、提名委員會，都應由外部董事?lián)巍?rdquo;[1]規(guī)定提名委員會的職責包括：（1）在整體上向董事會就公司治理事務提出建議；（2）完善董事會規(guī)模及構成政策；（3）審核董事會的可能人選。（4）進行董事會評估；（5）推薦提名名單。美國證券交易委員會頒布的《關于〈1940投資公司法案〉共同基金獨立董事有關條款的修正案》，要求獨立董事的提名、選舉和任命要由在任的獨立董事進行，從此確立了獨立董事提名權行使的方式和主體，形成了獨立董事自我繁衍機制。

《英國內(nèi)部監(jiān)控聯(lián)合準則董事會指導原則》指出的提名委員會的職責有：（1）準備監(jiān)事會、執(zhí)行董事和高級管理職位的選拔標準和提名程序；（2）定期評估監(jiān)事會和董事會的規(guī)模和組成；（3）定期評估監(jiān)事會成員惡化執(zhí)行董事；（4）準備任命或者重新任命的建議書。

由此可見提名委員會的主要職責在于改進上市公司董事和高級管理層的選舉程序，向上市公司推薦適格的董事和高級管理層人選，對上市公司現(xiàn)有的董事和高級管理進行進行監(jiān)督。

二、我國提名委員會制度面臨的問題

（一）“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”嚴重危害上市公司

所謂“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”是指企業(yè)中獨立于所有者（外部人）的經(jīng)營者（內(nèi)部人）掌握著企業(yè)的實際控制權，在公司經(jīng)營中為充分體現(xiàn)自身利益，侵蝕所有者的權益，實現(xiàn)自身利益最大化的行為。[2]

“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”會對上市公司股東及其他債權人造成巨大的損害，在我國發(fā)生“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”的公司中，公司資產(chǎn)會遭到“內(nèi)部人”非法侵吞和轉(zhuǎn)移，嚴重的甚至會使得上市公司面臨破產(chǎn)。此外“內(nèi)部人”能夠控制上市公司審計部門和監(jiān)督部門，使得上市公司正常經(jīng)營狀況被隱瞞而無法得到披露，致使“外部人”喪失了對公司真實經(jīng)營狀況的知情權，難以采取有效措施規(guī)避風險。

案例1：猴王股份破產(chǎn)案。猴王集團占用上市公司猴王股份巨額資金案。猴王集團持有猴王股份公司的股份占股本總額的37.84%，為公司的第一大股東。從猴王股成立以來，猴王集團通過與猴王股份進行內(nèi)部交易的方式，大量轉(zhuǎn)移猴王股份資金至猴王集團名下。最終導致猴王股份在2001年2月27日被宣告破產(chǎn)。該事件又導致猴王集團持有的猴王股份近8億債權付諸東流。

案例2：宇通客車實施MBO（Management Buy-Outs）案。宇通客車在MBO的前一年（1999年），宇通客車管理層利用內(nèi)部人控制優(yōu)勢，通過虛減資產(chǎn)、負債的方式將1999年的企業(yè)利潤穩(wěn)藏，使得當年分紅為零。之后2001年宇通集團的所有者鄭州市國資局與公司管理層和員工成立的上海宇通公司簽訂了轉(zhuǎn)股及委托協(xié)議，報批期間鄭州市國資局將宇通集團股權（含持有宇通客車國家股2350萬股）委托上海宇通代為管理。上海宇集團獲在得了宇通客車國家股2350萬股的代管權之后，宇通集團管理層將隱藏的1999年的利潤大量顯現(xiàn)，采用高分紅、派現(xiàn)方式，使得上海宇通用國家股獲得了大量收益，兩次分紅后上海宇通集團因代宇通集團管理其所持2350萬股國家股，而獲得了2820萬的分紅，再以此資金購買宇通客車從而達到轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)的目的。[3]

以上案例反應了在“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”中，“內(nèi)部人”會借由控制人事權從而控制公司監(jiān)督機構，使得監(jiān)事會和獨立董事喪失監(jiān)督能力。最終造成上市公司資本被非法轉(zhuǎn)移。造成這種結果一方面由于獨立董事在提專業(yè)提供論文寫作、寫作論文的服務，歡迎光臨dylw.net名和選舉過程受到“內(nèi)部人”的控制，使其難以保障獨立董事的獨立性。另一方面，在“內(nèi)部人控制”比較嚴重的上市公司中，獨立董事因缺乏有效的資源而處于弱勢地位，僅憑借獨立董事個人難以對“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”進行預防或?qū)梗栽谖覈局卫碇性O立提名委員會有非常重要的意義。

（二）現(xiàn)行提名委員會難以有效抑制“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”發(fā)生

⒈眾多上市公司未設立提名委員會

我國目前只有《上市公司治理準則》對提名委員的設立進行規(guī)定，其中第五十二條規(guī)定上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。這種任意性的規(guī)定致使我國至今仍有較多的上市公司未設立專門委員會，或設立不全。2007年，對100強上市公司中設置董事會專門委員會進行調(diào)查，其中審計委員會的公司最多，計46家，占60.81%；其次是設置薪酬委員會的公司，計45家，占60.81%；設置提名委員會的公司25家，占33.78%。而1997年，對標 準普爾超級1500家的公司中1165家進行詳細調(diào)查后表明設立審計委員會的公司占84.8%，擁有報酬委員會的占92.40%，擁有提名委員會的占79.4%[4]。由此可見我國建立董事會專門委員會制度的上市公司在比例上遠低于美國，部分上市公司缺乏改善公司治理的內(nèi)在需求，自身缺乏完善公司治理結構的內(nèi)在動力，所以設置提名委員會的上市公司更是屈指可數(shù)，這也說明我國提名委員會制度還有待完善。

2.董事會專門委員運行制度不完善

2005年《公司法》修改后，在條文中明確將上市公司獨立董事制度相關法規(guī)的制定權交由國務院行使，但國務院至今沒有頒布任何效力層級較高的相關法規(guī)和規(guī)章，導致我國上市公司獨立董事制度缺乏相應的法律依據(jù)，董事會專門委員會更是如此。因缺乏具體規(guī)定，導致大多數(shù)上市公司董事會專門委員會在依照本公司制定的專門委員會章程運行，專門委員會的權利和執(zhí)行能力都難以得到保障。

雖然獨立董事制度在我國已經(jīng)建立20于年，但關于董事會專門委員會的法律規(guī)定依然十分有限，現(xiàn)有的能夠起到參考作用的法律性文件只有中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委頒布的《上市公司治理準則》和中國人民銀行頒布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》且后者只適用于特定上市公司，上述兩個文件只是建議上市公司建立董事會專門委員會制，并且在專門委員會中獨立董事應當占大多數(shù)，并粗略的規(guī)定了專門委員會的職責，難以起到對專門委員會的規(guī)范作用。因此我國上市公司專門委員會在運行中主要依賴董事會制定的各專門委員會章程，導致的結果就是專門委員會的人事和權利都會受到董事會的控制，例如中材國際《董事會提名委員會工作細則》[5]將提名委員會的選舉權和章程解釋權都交由董事會，章程缺乏相應的規(guī)范的情況下，專門委員會的職責和權利難以保障，依賴于專門委員會工作的獨立董事的權利也會受到制約。

3.提名委員會成員獨立性缺失

（1）獨立董事提名權和投票權受大股東掌控。提名委員會主要由獨立董事組成，《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱《指導意見》）授權上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可提名獨立董事候選人。該規(guī)定將獨立董事提名權授予了一個廣泛的主體，表面上上市公司眾多小股東都擁有提名權，但事實上由于在我國上市公司中，“一股獨大”現(xiàn)象非常普遍，專業(yè)提供論文寫作、寫作論文的服務，歡迎光臨dylw.net董事會和股東大會基本被控制，獨立董事的提名權往往由大股東行使，很少有公司在獨立董事的選舉的股東大會中提出過超過選舉名額的獨立董事候選人，這種等額選舉的方式使得獨立董事選舉流于形式。南開大學公司治理研究中心對2001年上市公司獨立董事的統(tǒng)計顯示，在上市公司獨立董事提名中，董事會提名達到87.36%，大股東或?qū)嶋H控制人提名的占據(jù)15.06%，董事會專門委員會提名的占1.7%，上級主管部門推薦的占0.57%，公開招聘的占1.99%，其他途徑占7.1%。[6]而在2012年5月25日格力電器董事?lián)Q屆選舉中，第一大股東珠海格力集團（持股18.22%）推薦4位人士作為董事候選人，第二大股東河北京海擔保投資公司（持股9.38%卻只推薦1位候選人。[7]由此可見，獨立董事提名權絕大多數(shù)由董事會控制，獨立董事聘用由董事會控制，獨立董事難以保障相對人對于董事會和管理層的獨立性，在此情況下，要求獨立董事行使監(jiān)督大股東，維護中小股東的權益的職能更加難以實現(xiàn)。此外，大股東通過控制獨立董事的選舉過程加深了對董事會的控制力量。使得產(chǎn)生“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”的風險大大加深。（2）獨立董事缺乏必要的專業(yè)知識，我國關于獨立董事候選人的資格的規(guī)定主要集中于《指導意見》和《上市公司治理準則》當中，但二者都沒有對獨立董事應當具備的專業(yè)知識進行規(guī)定，具體到各專門委員會部分，只有審計委員會對獨立董事的專業(yè)素質(zhì)進行規(guī)定，要求“至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。”其它委員會在規(guī)定上并無涉及相關問題。但這并非表明其它專門委員會不需要相關專業(yè)知識。目前的獨立董事大多是院士、教授等高校及科研機構的專家學者，他們對公司經(jīng)營實際并不了解，且部分專家學者身兼數(shù)職，根本沒有時間過問公司事務，造成獨立董事難以獨立判斷、獨立發(fā)表意見的現(xiàn)狀。

三、對完善董事會專門委員會制度的建議

（一）建議在我國上市公司中全面建立提名委員會

首先需要明確的是專門委員會制度的引入并不必然保證董事會的有效運作，正如監(jiān)事會的建立不一定會對上市公司起監(jiān)督作用一樣。提名委員會作為獨立董事產(chǎn)生的搖籃，其是否履職直接決定了獨立董事是否具有獨立性，從而為獨立董事在各委員會中正常行使職能奠定了基礎。

早在2002年美國紐約證券交易所頒布的《公司會計責任與上市標準委員會報告》就要求上市公司必須在兩年內(nèi)使獨立董事在董事會中占多數(shù)，上市公司必須設立完全有獨立董事組成的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，審計委員會必須在聘任和解雇公司審計師方面擁有全權，并在批準任何由審計師提供的有實際影響力的審計報告方面享有決定權。

2007年我國證監(jiān)會公布的《上市公司獨立董事管理條例》立法建議稿中也提出過相關建議，其中第十條要求上市公司應當在董事會下設薪酬、審計、提名等專門委員會，且各專門委員會成員中獨立董事應當占有一定比例。因此要求上市公司健全董事會專門委員會制度對完善獨立董事制度有著重要意義。

（二）建議由提名委員會負責獨立董事的推舉工作

我國現(xiàn)有獨立董事提名權主體包括董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東，《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中第四點也是這樣規(guī)定的，我國《公司法》規(guī)定，“監(jiān)事會為公司內(nèi)部專門行使檢察權的必要常設監(jiān)督機構”監(jiān)事會并無參與公司決策和事務執(zhí)行的權利。《公司法》這樣規(guī)定監(jiān)事會職責的目的就是要將業(yè)務決策、執(zhí)行與監(jiān)督功能相分離。若將獨立董 事提名權賦予監(jiān)事會必然使監(jiān)事會角色重合，使監(jiān)督者喪失其公正立場，甚至產(chǎn)生由一個監(jiān)督機構產(chǎn)生另一個監(jiān)督機構的現(xiàn)象，所以監(jiān)事會享有獨立董事候選人提名權與我國《公司法》基本原則相悖。

提名委員會是董事會常設委員會之一，提名委員會雖然設在董事會之下，但因我國法律規(guī)定提名委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，所以提名委員會是上市公司內(nèi)部治理機構中能夠擺脫內(nèi)部人控制的最佳機構，只要提名委員會中的原獨立董事具有獨立性，那么提名委員會便能夠保證所推舉得獨立董事候選人的獨立性，從而形成獨立董事自我繁衍機制。此外《上市公司治理準則》第五十二條和第五十五條規(guī)定賦予提名委員會的主要職責包括：研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。因此，制定獨立董事選擇標準、搜尋合適的獨立董事候選人并對其審查職責應屬于提名委員會，所以將獨立董事提名權交由提名委員會行使是合法合理的。

美國獨立董事制度在對抗內(nèi)部人控制的過程中，意識到了董事會任命獨立董事對獨立董事獨立性的重大影響，所以2001年2月15日，美國證券交易委員會頒布《關于<940投資公司法案>共同基金獨立董事有關條款的修正案》中，要求獨立董事的提名、選舉和任命由在任的獨立董事進行，確立了獨立董事提名權行使的方式和主體，形成了獨立董事自我繁衍機制。這種獨立董事自我繁衍機制讓董事與董事會分立提供了可能性，為獨立董事能夠在“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”中與大股東和董事會分庭抗禮起到重要作用。[10]

英國也建立了相應的獨立董事自我繁衍機制，英國2003年《公司治理財務報告》將獨立董事提名權交由任命委員會，任命委員會領導董事會指定和推薦的過程。任命委員會的大多數(shù)成員必須是獨立非執(zhí)行董事。[11]

綜上，從保護中小股東利益和預防“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”出發(fā)，由提名委員會負責獨立董事的推舉工作能夠在最大程度上保障獨立董事提名的獨立性，提高中小股東推薦獨立董事候選人的積極性。

（三）應當明確提名委員會的職責并賦予提名委員會決定權

鑒于目前我國絕大多數(shù)上市公司股權高度集中，大股東控制公司董事會的情形非常普遍，與日本十分相似，我國可以參考日本的做法，在立法中賦予專門委員會獨立的決定權。2002年日本《商法特例法》規(guī)定，提名專業(yè)提供論文寫作、寫作論文的服務，歡迎光臨dylw.net委員會有權決定向股東大會提出的關于董事選任及解任議案的內(nèi)容。應當允許專門委員會在自己的工作范圍內(nèi)可以單獨決定這些事項，而不僅僅是向董事會推薦或者建議，這些事項無需經(jīng)過董事會的批準。[12]《指導意見》規(guī)定了部分提名委員的職責，其中主要內(nèi)容為建議權，而非決策權，且規(guī)定內(nèi)容過于籠統(tǒng)并缺乏可執(zhí)行性，在對抗內(nèi)部人控制的過程中，提名委員會僅作為一個咨詢機構是沒有作用的，所以應當賦予其在一定范圍內(nèi)的決定全，如董事會候選人的提名擁有決定權等，這樣能夠在最大限度內(nèi)保障提名委員會提名的獨立性。

上市公司提名委員會在預防內(nèi)部人控制中能夠起到重要的作用，但因缺乏相關規(guī)定，我國眾多上市公司未能建立有效的提名委員會，使得提名委員會制度流于形式，本文建議通過立法的方式保障提名委員會的設立，并通過賦予獨立董事提名權、賦予提名委員會決定權等方式完善我國上市公司提名委員會制度，使得我國上市公司提名委員會能夠有效預防“內(nèi)部人控制”。

參考文獻：

篇（11）

近年來，外資銀行紛紛在華設立機構，特別是法人機構，開拓業(yè)務，市場份額也在不斷增加，雖經(jīng)歷國際金融危機、國內(nèi)經(jīng)濟下滑等情況，但由于其長期、一致、較嚴謹?shù)男刨J文化和公司治理架構，信貸風險一直得到較好控制，較少出現(xiàn)不顧風險、追求規(guī)模的短期行為，研究其做法，主要有以下特點和方法。

一、外資銀行相關信貸風險管理公司治理的主要特點

（一）公司治理架構清晰、職責相互牽制

外資銀行中國子行都設有董事會，約6-12人，其中非執(zhí)行董事一般占半數(shù)以上，獨立董事1-2人。非執(zhí)行董事一般為母行業(yè)務條線高管人員、行業(yè)知名專家或在業(yè)務上有往來公司的董事；獨立董事一般為經(jīng)濟金融等領域知名專家、學者。

董事會是子行經(jīng)營決策最高機構，通過召開董事會會議等審議銀行相關經(jīng)營戰(zhàn)略、風險管理、內(nèi)部控制等方面的重大事項；在推動業(yè)務發(fā)展的同時，高度關注內(nèi)部控制及風險管理，通過下設的戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、關聯(lián)交易控制委員會、內(nèi)部審計委員會、風險管理委員會、薪酬與提名委員會等進行相關領域的日常管理。

關聯(lián)交易控制委員會、審計委員會主席一般為獨立董事。獨立董事在公司治理上有助于維持制衡機制，引入外界經(jīng)驗，從第三者角度為銀行提供客觀意見；獨立董事會與高管層、外部審計師等保持溝通聯(lián)系，就關聯(lián)交易、內(nèi)控建設、風險管理和合規(guī)等方面提出獨立、公正的意見。

外資銀行監(jiān)事由母行委派，對母行負責，監(jiān)事會列席董事會會議，對公司財務以及董事、行長等高管人員履職情況進行監(jiān)督，并對外部審計、風險管理等發(fā)表意見。

（二）長期的合規(guī)文化、制度規(guī)范以及信貸審批部門的獨立性

由于長期的市場經(jīng)濟，外資銀行源自母行的長期信貸文化，即合規(guī)性、嚴謹、風險控制會影響并決定每個員工的意識和行為，從而有利于在信貸各環(huán)節(jié)的風險管理和合規(guī)性。外資銀行還會通過全球統(tǒng)一并根據(jù)中國國情及時調(diào)整的信貸政策和程序，清晰明確地規(guī)范每個員工的工作職責和要求。

在信貸管理上，信貸申請、信貸審核嚴格分離。外資銀行信貸審批是信貸官負責制，一般不設信貸審批委員會，以避免集體決策可能產(chǎn)生的職責不清。首席風險官有最高信貸審批權限。首席風險官依據(jù)權限再對各級審貸官進行相應授權，超過最高限額需上報集團信貸官。根據(jù)矩陣管理，首席風險官一般向行長及集團首席風險官雙線匯報，但行長在信貸審批上沒有審批權，只有最終否決權。

通過矩陣式管理、業(yè)務線垂直報告，從公司治理上保證了信貸審批人員的獨立性，避免業(yè)務部門直至行長對審貸人員的干涉。如星展中國一筆貸款報告在分行業(yè)務部門和信貸審批人員討論階段，審批人認為風險較大，銀行不宜介入，但分行行長堅持上報，審批人遂將案例上報業(yè)務部門的中國區(qū)主管，并說明不予支持的理由，中國區(qū)主管遂沒有同意上報給中國區(qū)信貸部門。

個別外資銀行設有審貸委員會，進行集體決策，審貸委員會為其最高審批機構。

（三）適當有效的考核激勵機制

外資子行董事會由母行董事會及高級管理層對其進行考核。對于銀行高管層成員，由中國董事會、中國區(qū)行長和集團相應業(yè)務線條的全球（或地區(qū)）主管共同考核。

外資銀行薪酬激勵機制一般基于銀行長期利益，綜合反映銀行經(jīng)營和風險政策，避免短期效益，即股東價值最大化、服務社會、可持續(xù)發(fā)展等，考核指標主要是：1）經(jīng)營目標上，用經(jīng)過風險調(diào)整后的利潤指標，如經(jīng)濟利潤、風險加權資產(chǎn)回報等來衡量當期經(jīng)營成果，當期業(yè)績盡可能反映將來可能發(fā)生的損益，避免以長期風險為代價的短期行為；2）考核方面，通過多重指標體系考核，包括經(jīng)營業(yè)績、價值指標、客戶員工滿意度、合規(guī)性、內(nèi)審情況等，避免單純以經(jīng)營利潤為中心而可能產(chǎn)生的負面導向。

如，有的銀行對信貸銷售人員的考核指標主要有：1）業(yè)務總額； 2）銷售收入；3）風險監(jiān)控，如經(jīng)辦貸款是否出現(xiàn)逾期；4）呆賬損失；5）是否體現(xiàn)渣打銀行5項價值觀等。指標權重依據(jù)被考核人員的部門、級別、崗位、直線經(jīng)理要求等有不同組合。其中業(yè)務指標權重占比較大。

對風險管理官的指標考核指標主要有：1）呆賬損失；2）審批效率；3）審計評估；4）業(yè)務能力，如是否通過內(nèi)部資質(zhì)考核；5）是否體現(xiàn)5項價值觀等。其中風險指標權重占比較大。

（四）內(nèi)部審查監(jiān)督約束

外資銀行會進行多層次定期、不定期內(nèi)部風險審查，包括集團內(nèi)審部門審查，子行合規(guī)、內(nèi)審部門檢查，業(yè)務部門風險自查等，通過內(nèi)部其他部門獨立審查、自查等，確保銀行整體業(yè)務運行健康合規(guī)、及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)控薄弱環(huán)節(jié)和風險所在，并快速予以解決。尤其內(nèi)審部門的檢查對被查部門影響極大。

如，有的銀行內(nèi)審評級對銀行各部門、層面都有非常重要的影響，部門管理層如果在內(nèi)部審計中未能通過審核的工作目標，或有重大違反政策法規(guī)現(xiàn)象，該責任人當年年中、年底評級就會降級，獎金減少甚至沒有，并會影響到下一年度工資增長；對部門而言，若發(fā)現(xiàn)問題，審計部門會要求在規(guī)定時限內(nèi)完成整改計劃并登記到行內(nèi)風險系統(tǒng)中，直至完成整改；審計部門還會對未通過的部門在半年和規(guī)定期限后進行重新審計，以確認審計出的問題得到徹底解決；審計部門的審計結果，會直接報送中國區(qū)管理層和該部門上層領導，甚至到集團領導層面。

二、外資銀行信貸業(yè)務主要流程

（一）貸前、貸中審查

外資銀行一般通過如下程序進行信貸業(yè)務的開發(fā)與審批，在開展業(yè)務的同時有效地規(guī)避了風險：

1.根據(jù)董事會確定的戰(zhàn)略和風險承受度，業(yè)務部門和風險管理部門共同決定目標市場，設定不同行業(yè)和客戶風險接受程度和標準，這有利于提高尋找信貸客戶及信貸審批的效率。目標市場會隨著外部環(huán)境及業(yè)務發(fā)展變化及時調(diào)整。

2.客戶經(jīng)理按照目標市場初步篩選出符合信貸標準的客戶，取得客戶信息和相關資料，確定客戶滿足或高于目標市場標準。

3.通過集團統(tǒng)一客戶風險評級模型評定借款人風險評級，估算借款人一年內(nèi)不履行債務的概率；同時引入長期因素，如行業(yè)周期性、管理水平、企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力、政府政策及法規(guī)影響等得到調(diào)整后的信用評級。

4.通過風險資產(chǎn)收益率等指標對客戶進行收益分析。客戶經(jīng)理在綜合考慮客戶的重要性、市場上其他銀行競價、本行資金成本后，自主決定對客戶的授信報價，并盡可能提高交叉銷售和非授信收入，以達到風險資產(chǎn)收益率最大化。定期檢查借款人風險資產(chǎn)收益率，并據(jù)此調(diào)整對客戶授信策略。

5.根據(jù)借款人不同風險等級、授信額度、期限等，決定所需信貸審批官審批級別，并由信貸審批官對信貸申請進行審核決定。

6.中后臺信貸風險監(jiān)控部負責對客戶額度的核準，在信貸審批官批準后，確認信貸申請審批是否完備，檢查法律合同文本，在信貸管理系統(tǒng)中設立和釋放相應信貸額度。

（二）貸后管理

在貸后管理方面，客戶經(jīng)理除監(jiān)督貸后資金使用情況、定期訪問客戶、制作年度審查報告等外，還會提交存在潛在風險客戶的預警報告，信貸審批部會根據(jù)報告，實施貸后預警管理，并每個月召開由相關客戶經(jīng)理、信貸審批部門等參加的早期預警會議，對列入預警名單的客戶分析，提出切實可行的解決方案，如：重估客戶計劃、還款計劃、協(xié)定補救行動，降低貸款額、增加抵押品、將賬戶調(diào)歸特殊資產(chǎn)部門監(jiān)控等。

信貸審批部還會基于實際的信貸業(yè)務經(jīng)營數(shù)據(jù)，每季度編寫信貸組合管理報告，該報告包含了銀行信貸組合的總體信息，并細分各類型信息，如授信總額度及使用情況、貸款不同評級風險敞口、不同評級信貸余額、不同評級所占比重，平均信用評級；不同規(guī)模客戶群（大、中、小型企業(yè)客戶等）信貸情況、不同行業(yè)占比；風險加權資產(chǎn)、違約損失率（LGD）；擔保、抵押品情況等，并每季度召開信貸組合風險管理會議，由主要業(yè)務部、風險管理部負責人，及其他相關高管層參加。此外，首席風險官還會與信貸審批部、業(yè)務部及其他相關部門定期舉行其他風險監(jiān)控相關會議，如董事會會議、風險管理委員會會議、特殊資產(chǎn)管理會議（資產(chǎn)保全）等，從銀行整體層面進行風險分析和經(jīng)營策略的調(diào)整。

三、外資銀行對主要風險、行業(yè)等的問題管理

外資銀行一般會根據(jù)集團信貸指引及中國市場情況，每年修訂《中國區(qū)域信貸指引》，明確當年信貸投放標準及風險容量和偏好，對行業(yè)提出指導性建議，如發(fā)展、維持、減少等；每季度統(tǒng)計貸款投向結構變化，對顯著變化進行分析，找出原因或問題。

針對當前國內(nèi)外經(jīng)濟金融形勢，外資銀行一方面在上述公司治理架構下實施一貫穩(wěn)健經(jīng)營，另一方面及時調(diào)整政策措施，強化風險管理，如進一步細分市場，信貸資源向優(yōu)質(zhì)客戶傾斜；調(diào)險偏好，提高抵、質(zhì)押貸款比重，形成各類風險資產(chǎn)的合理搭配；完善內(nèi)部業(yè)務流程，防范貸款欺詐發(fā)生等。

面對經(jīng)濟領域風險較大的中小企業(yè)和房地產(chǎn)行業(yè)，外資銀行主要應對措施如下：

（一）中小企業(yè)

1.專門成立中小企業(yè)部，并將中小企業(yè)進一步細分為中型企業(yè)和小型企業(yè)。中型企業(yè)信貸業(yè)務模式偏向于批發(fā)銀行模式；小型企業(yè)偏向于零售業(yè)務模式，即采取大集中模式開展業(yè)務和進行風險管理。

2.相對保守策略，并在中央支持中小企業(yè)宏觀調(diào)控政策下，進一步調(diào)整策略：重新審視中小企業(yè)目標市場及行業(yè)準入標準和風險接受程度，按潛在風險程度適當調(diào)整授信尺度及抵押品要求；重點開展低風險授信產(chǎn)品，如供應鏈融資產(chǎn)品，為企業(yè)及其上下游客戶提供配套融資；在穩(wěn)固制造業(yè)客戶群基礎上，努力開發(fā)服務業(yè)客戶；在加強風險監(jiān)控前提下對優(yōu)質(zhì)客戶繼續(xù)提供甚至增加授信；提供適當?shù)娘L險管理產(chǎn)品，協(xié)助客戶對沖或減低外匯、利率及商品價格波動風險；分散風險，將單一借款人信用敞口調(diào)整并下降到可控水平。

（二）房地產(chǎn)行業(yè)